תביעה נגזרת ב-346 מ' ד' נגד עופר ואנג'ל: "לא אישרו כנדרש עסקאות עם צים"

התובע, יעקב זליכה, מחזיק ב-7 מניות של החברה לישראל בשווי כ-17 אלף שקל ■ טוען כי החלטת עידן עופר ואודי אנג'ל לרכוש מניות של החברה-הבת צים ולהזרים לה 100 מיליון דולר בוצעה ללא אישור ברוב מיוחס

יומיים לאחר שהצליחו להשיג את האישור המיוחל מבעלי המניות של החברה לישראל להזרמת הענק לחברת הספנות צים, נאלצים בעלי השליטה בחברה להתמודד עם תביעה משפטית הנוגעת לקשריה של החברה לישראל עם חברת הספנות שבבעלותם המלאה של משפחת עופר.

יעקב זליכה, בעל מניות בחברה לישראל , הגיש לבית המשפט המחוזי בתל-אביב תביעה נגזרת נגד עידן עופר ואודי אנג'ל, בדרישה לחייבם לשלם לחברה נזקים בסך 346 מיליון דולר שגרמו לה, בהחלטתם לרכוש מניות של החברה-הבת צים ולהזרים לה 100 מיליון דולר - זאת מבלי לאשר העסקאות ברוב מיוחס, כנדרש בחוק החברות.

תביעה נגזרת היא תביעה שמגיש בעל מניות/דירקטור בשם החברה, כאשר מקבלי ההחלטות בה נמנעים מלהגישה בעצמם, בשל אינטרסים שאינם עולים בקנה אחד עם טובת החברה. על המבקש להראות כי התביעה וניהולה הם לטובת החברה.

זליכה מחזיק ב-7 מניות של החברה לישראל, בשווי כ-17 אלף שקל. עופר ואנג'ל הם בעלי השליטה (באמצעות שרשור אחזקות) בחברה לישראל.

באמצעות עוה"ד עמית מנור ויוקי שמש טוען זליכה, כי באוגוסט 2008 החזיקה החברה לישראל ב-98.4% ממניות צים. למרות זאת, היא השתתפה בהנפקת מניות צים (בדרך של הנפקת זכויות) והשקיעה 246 מיליון דולר כדי להגדיל את אחזקותיה בצים ב-0.7% בלבד. למרות שערב ההנפקה היא היתה ממילא בעלת שליטה בלעדית, טוען זליכה, היא השקיעה סכום-עתק כדי להגדיל את אחזקותיה ל-99.1%.

ביולי האחרון הודיעה החברה לישראל כי השלימה הזרמת 100 מיליון דולר לצים, בדרך של הלוואה נטולת כל בטוחה, לטווח ארוך. כעבור חודש הודיעה על הזרמת 100 מיליון דולר נוספים (מתוך 350 מיליון דולר שהדירקטוריון וועדת הביקורת אישרו כהלוואה).

בניגוד לשתי העסקאות הראשונות, לדיווח לבורסה על העסקה השלישית נלווה זימון לאסיפה הכללית, שכן עופר ואנג'ל עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי באישורה.

"עסקה חריגה עם עניין אישי"

זליכה טוען כי החברה לישראל הודתה ואישרה כי עסקאות חריגות שהיא מבצעת עם צים הן בגדר "עסקה חריגה של חברה ציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי", ולפיכך טעונות רוב מיוחס באסיפה של שליש מבעלי המניות שאין להם עניין אישי בעסקה. בדיווח נוסף מסרה החברה כי גם רשות ניירות ערך סבורה כי לבעלי השליטה יש עניין אישי בעסקאות.

לטענת זליכה, העניין האישי של עופר ואנג'ל נובע מכך שהחברות הפרטיות שבאמצעותן הם מחזיקים בשליטה בחברה לישראל הן נושות של צים ומקיימות עימה מערכת יחסים עסקית ארוכת שנים בסכומים מהותיים. למרות זאת, שתי העסקאות הראשונות לא הובאו כלל לאישור האסיפה הכללית.

סכום התביעה הוא 1.3 מיליארד שקל (346 מיליון דולר), אולם יש לזכור כי בתביעה נגזרת (כמו בתביעה ייצוגית) התובע משלם אגרה מופחתת בסך 2,839 שקל (במקום 2.5% מסכום התביעה), כך שניתן לנקוב בכל סכום תביעה. אם בית המשפט יאשר לדון בתביעה כנגזרת, החברה בשמה הוא תובע תשיב לו את האגרה ותשלם לבית המשפט את היתרה.

פרקליטה של החברה לישראל, עו"ד פיני רובין, מסר בתגובה: "לפני כשבוע התקיים דיון משמעותי בנושא זה בדירקטוריון החברה לישראל, בו נטלו חלק דירקטורים שאינם קשורים אף בעקיפין לבעלי השליטה, ושחלקם הגדול אף לא שימש בתפקיד בתקופת העסקאות הראשונות. לאחר שנתנו את דעתנו לנושא הוחלט פה-אחד כי אין לגיטימיות להגשת תביעה נגזרת בנסיבות אלה, מכל בחינה שהיא, ותשובה ברוח זו נשלחה לפרקליטי התובע". (תנ"ג 09-11-6088).

aaaaרוצה להשאר מעודכן/ת בנושא הסיפורים הגדולים של השבוע?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988