מפרק אדאנת: לחייב את בזק ובכירים לשעבר ב-53 מיליון שקל

רו"ח אלי שפלר, המפרק של "קבוצת אדאנת לעסקים" שבשליטת בזק ונמצאת בפירוק, טוען כי בזק התנערה מהתחייבותה לממן את פעילותה של אדאנת והביאה במכוון לקריסתה

רו"ח אלי שפלר, המפרק של "קבוצת אדאנת לעסקים" שבשליטת בזק (50%) ונמצאת בפירוק, מבקש מבית המשפט לחייב את בזק ו-3 דירקטורים מטעמה לשלם לקופת הפירוק כ-53.5 מיליון שקל, שהם החובות השוטפים של הקבוצה, בטענה כי בזק התנערה מהתחייבותה לממן את פעילותה של אדאנת והביאה במכוון לקריסתה.

השלושה הם פאול וייסבאך, שכיהן כמשנה למנכ"ל בזק וכסמנכ"ל הנדסה ותכנון; רז הייפרמן, שכיהן כסמנכ"ל טכנולוגיית מידע בבזק; ודני עוז, שכיהן כחשב וסגן סמנכ"ל הכספים בבזק.

לטענת המפרק, "בזק פעלה בתרמית כלפי אדאנת, ניהלה אותה בתרמית ומתוך כוונה להונות את נושיה, בין היתר בכך שהסתירה ממנה את כוונתה לעצור הזרמת הכספים להם התחייבה, הסתירה מהנאמן ומבית המשפט את התחייבותה זו ואת כוונתה שלא להבריא את החברה כדי להתנער ממחוייבות" כספית נוספת.

התחייבות מימון

אדאנת, שעסקה בהקמה ובשירות לרשתות ולציוד מחשבים, הוקמה בסוף שנות ה-80 על-ידי יזם ההיי-טק מוטי גורה. ב-1999 היא נרכשה על-ידי כלל טכנולוגיות מידע מקבוצת אי.די.בי, וב-2001 רכשה ממנה בזק את השליטה.

העסקה הוצגה כרכישת 50% בשלב ראשון, כשאת היתרה התחייבה בזק לרכוש באמצעות אופציות מוכר וקונה במחיר שסוכם מראש - 5.6 מיליון דולר, ובכך נמנעה מהטלת מגבלות על החברה כ"חברה-בת ממשלתית". ב-2003 קרסה אדאנת בשל חובות של עשרות מיליוני שקלים.

באמצעות עוה"ד שאול ברגרזון ואמיר דולב הגיש היום (ב') המפרק דו"ח על נסיבות קריסת הקבוצה. לדבריו, בזק שלטה באופן מלא באדאנת. באמצעות 3 בכיריה שמינתה כדירקטורים היא התוותה את פעילותה. בהסתמך על התחייבות בזק למימון הפעילות פעלה אדאנת באופן גירעוני, תוך יצירת התחייבויות של עשרות מיליוני שקלים כלפי נושיה.

ב-2002 הזרימה בזק לאדאנת כספים רבים, ואף אישרה תוכנית עסקית שכללה גירעון נוסף צפוי של מיליוני דולרים. נוכח תוצאות החברה ל-2002, טוען המפרק, רואי החשבון ביקשו לכלול בדו"חות הכספיים הערת עסק חי.

בזק חששה כי ההערה תגרום לה נזקים כבדים ותחייב אותה למחוק את השקעתה בחברה. לכן היא התחייבה לממן במשך שנה את פעילותה השוטפת של אדאנת ואת הריבית על החוב הבנקאי, ועל סמך ההתחייבות נחתמו הדו"חות בלא הערת עסק חי.

ואולם, מציין המפרק, במהלך 2003, אחרי שבזק כבר אישרה לאדאנת תקציב עם גירעון צפוי של כ-3.6 מיליון דולר, היא שינתה את עמדתה. משיקולים זרים החליטה בזק להפסיק את הזרמת הכספים ולהביא לקריסת החברה, כדי להיחלץ מהתחייבויותיה למימון השוטף ולרכישת יתרת המניות. בזק רצתה להביא את אדאנת לפירוק, באופן שייראה שהדבר לא קרה ביוזמתה, ואז לטעון כי אינה מחויבת לרכוש מניות חברה בפירוק.

"פירוק דה לוקס"

המפרק טוען כי סמוך למועד מימוש האופציה ביקשה בזק הקפאת הליכים לאדאנת, לא כדי להבריאה (שכן אז תידרש לעמוד בהתחייבויותיה) - אלא כדי להשיג "פירוק דה לוקס" שלא ביוזמתה.

המפרק טוען כי בזק הסתירה מהנאמן בהקפאת הליכים ומבית המשפט את התחייבותה למימון שוטף של אדאנת, מה שהיה מונע את פירוקה. ההקפאה קרסה תוך זמן קצר, ובזק הגיעה להסדר במסגרתו שילמה רק חלק מהסכומים להם התחייבה בהסכם האופציה, וכך חסכה 9 מיליון שקל. היא חסכה 30 מיליון שקל נוספים, בהתנערה מחובת המימון השוטף.

הדירקטורים מטעם בזק, לטענת המפרק, הפרו את חובת הנאמנות והזהירות שלהם בכך שאיפשרו לבזק לעשות באדאנת כבשלה, היו שותפים לתוכניתה האמורה, לא עידכנו את דירקטוריון אדאנת על כוונת בזק להפר את התחייבויותיה, ובכך שלא ביקשו חוות-דעת משפטית לגבי האפשרות לדרוש מבזק הזרמת הכספים להם התחייבה.

הבקשה הוגשה לפי סעיפים 373-374 לפקודת החברות, המהווים מסגרת דיונית מיוחדת לתביעה לחיוב אישי של נושאי משרה בחברה שבפירוק. (פש"ר 2207/03).

צרו איתנו קשר *5988