החגיגה תיעצר? כך יוגבל השכר של בעלי השליטה בחברות

יישומ תיקון 16 לחוק החברות מרכז כוח רב בידי בעלי מניות המיעוט בכל הנוגע לאישור שכר הבעלים ■ פרופ' יוסף גרוס: "לתיקון יש הצדקה רעיונית, אך יישומו יכול לעורר בעיות של סחיטה"

זימוני אסיפות כלליות לאישור תנאי העסקתם של בעלי שליטה בחברות ציבוריות וקרוביהם, הולכים ומתרבים בשבועות האחרונים, וזאת כחלק מיישום תיקון 16 לחוק החברות שנכנס השנה לתוקף.

אחד מסעיפיו המרכזיים של התיקון - אשר במהותו נועד להגביל את כוחם של בעלי השליטה בחברות הציבוריות - קוצב את תקופת הסכם ההעסקה של בעלי השליטה ל-3 שנים בלבד, ומגדיל את הרוב הנדרש לאישור הסכם שכזה. תיקון 16 קובע כי הסכם העסקה יאושר רק אם לפחות מחצית מבעלי מניות המיעוט (שלהם אין עניין אישי בהסכם) יתמכו בו, לעומת שליש בעבר.

העוצמה שבידי בעלי מניות המיעוט כבר באה לידי ביטוי לאחרונה במקרים לא מעטים, בהם נדרשו בעלי השליטה להפחית את תנאי ההעסקה אותם ביקשו לעצמם כתוצאה מלחץ של המיעוט, או נאלצו לדחות את הכרעה במטרה להגיע להסכם שיהיה מקובל על יתר בעלי המניות בחברה.

בעוד שהטיעונים שמעלים בדרך כלל בעלי מניות המיעוט כטעם להתנגדותם הם תנאי ההעסקה המופרזים שדורשים בעלי החברות, והפגיעה שתיגרם כתוצאה מכך בטובת החברה, גורסים בחברות לא אחת כי מדובר בסחטנות. כלומר, שמאחורי ההתנגדות לתנאי ההעסקה עומד במקרים רבים ניסיון של בעלי המניות הקטנים, לנצל את הכוח שהוקנה בידם ללחוץ על בעלי החברה "לקנות" אותם החוצה במחיר גבוה במיוחד.

"יזהרו יותר בדרישות השכר"

כך, זכור מהתקופה האחרונה המקרה בחברת סינאל תעשיות, שם הצליח בעל המניות אברהם דותן לגרוף לכיסו כ-11 מיליון שקל כשמכר את החזקותיו בחברה (11.5%) לבעל השליטה, גבי בוגנים, בפרמיה של כ-51% על מחיר השוק. זמן קצר קודם לכן יצא דותן, בעבר שותפו של בוגנים בסינאל, כנגד תנאי העסקתם של בעל השליטה ובניו, ואף טען כי הם עושקים את החברה. בעל שליטה אחר, אילן בן דב, הצליח הגיע להבנות עם מחזיקי מניות המיעוט בחברת סאני (באמצעותה הוא מחזיק בשרשור בחברת פרטנר), רק לאחר שהסכים לוויתורים ניכרים בשכרו.

עו"ד שירין הרצוג, ממשרד רון גזית, רוטנברג ושות', אומרת כי "יש היום הרבה יותר תשומת-לב ציבורית והקפדה משפטית על הנושא, והדבר יכול להוביל ליותר זהירות בדרישות השכר. כל מקרה צריך לבדוק לגופו. אין ספק כי תיקון 16 העלה את רמת הממשל התאגידי בסוגיות בהן מתעורר חשש לניגוד עניינים, כמו שכר בעל השליטה".

לעומתה, סבור עו"ד פרופ' יוסף גרוס, מומחה לדיני תאגידים, כי "לתיקון יש הצדקה רעיונית, אבל היישום שלו יכול לעורר כל מיני בעיות של סחיטה ושל החלטות שאינן מבוססות על מידע מספיק או של שיקול דעת חיצוני לא נכון". לדברי גרוס, בעלי מניות המיעוט הם במקרים רבים "גוף שאין לו אחריות כלפי אף אחד, ואין מי שיכול לתקוף אותו על התנהלותו".

לאחרונה, הפתיעו בעלי השליטה בחברת אמת מיחשוב כשהודיעו על התפטרותם מהחברה, בשל חילוקי דעות מול בעלי מניות המיעוט בנוגע לחידוש תנאי העסקתם. הודעת היו"ר שרגא שחק ושותפיו, יעקב ולטר, יגאל שפר וראובן שריפט, ניתנה עוד לפני שאמת פרסמה הודעת זימון אסיפת בעלי מניות שתאשר את תנאי העסקתם, וזאת בעקבות הבנתם כי יתקשו לקבל את האישור הנדרש לעלויות שכרם במתכונתו הנוכחית. בדרך דומה נהגו גם צמד בעלי השליטה בחברת הנדל"ן אאורה שנקלעה לקשיים תזרימיים, בועז משעולי ויוסף צליח.

בעלי שליטה נוספים שזכו לאחרונה לאופוזיציה לוחמת מול תנאי ההעסקה שהם מבקשים לאשר לעצמם, הם רונן שטרנבך בחברת ההשקעות עילדב ומשפחת לוי בחברת הנדל"ן הנושאת את שמם, א. לוי. בעילדב חברו יזם ההיי-טק רוני קז והפרסומאי דודי שמעוני, המחזיקים יחד 13.2% ממניות החברה, בהתנגדותם לאישור העלאת שכרו החודשי של שטרנבך בכ-28% ל-105.5 אלף שקל, ולהקצאת כתבי אופציה שיהוו 3% מהונה של עילדב.

בעילדב טענו כי עמדת בעלי מניות המיעוט "מונעת ממטרות פרטיות שלהם ולא משיקולים של טובת החברה", ורמזו לניסיון ללחוץ על הבעלים לרכוש את מניותיהם בחברה בפרמיה משמעותית על מחיר השוק.

בא. לוי דורשת חברת מאה נט של דני נוריאל, המחזיקה ב-7.5% מהון החברה, להפסיק את כהונת האחים עזרא, אברהם ויונה לוי, על רקע הפסדים של כ-65 מיליון שקל בשנה וחצי האחרונות. בא. לוי טענו כי הודעת מאה נט היא "חלק ממסכת ממושכת של לחצים המופעלים מצידה של מאה נט על החברה ובעלי השליטה בה".

תיקון 16

תיקון מקיף לחוק החברות, שעיקרו הסדרת סוגיות בממשל תאגידי ונושאים נוספים הנוגעים להסדרת והגבלת כוחם של בעלי שליטה בחברות הציבוריות. זאת, תוך חיזוק מנגנוני הפיקוח בתוך התאגיד וחיזוק בעלי המניות מקרב הציבור בחברות אלו

בעלי מניות מיעוט נגד תנאי העסקת בעלי השליטה
 בעלי מניות מיעוט נגד תנאי העסקת בעלי השליטה

aaaaרוצה להשאר מעודכן/ת בנושא שוק ההון?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988