גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

דוח קריסת אייס: "לא בוססה טענה שבעלי השליטה עשקו"

חוקר קבע כי נמצאו כשלים באופן קבלת ההחלטות של הבעלים או בפעולות עצמן

מדוע קרסה רשת "אייס אוטו דיפו"? דוח ראשוני של החוקר שמונה מטעם ביהמ"ש לחקור את נסיבות קריסת הרשת מעלה תהיות ביחס להתנהלות בעלי השליטה והדירקטוריון ברשת, במיוחד בנוגע לפירעון הלוואת בעלים בסך של כ-27 מיליון שקלים במהלך שנת 2011, באופן שלא איפשר את המשך פעילות החברה ב-2012. עם זאת, מודגש בדוח, כי לא נמצאה "כל טענה - ודאי שלא טענה מבוססת לעת הזו - לעושק החברה או לנטילת דבר מה מאת החברה על-ידי בעלי השליטה בה" - משה גאון, שהחזיק באמצעות גאון החזקות כ-44.5% מהון המניות של החברה וכיהן כדירקטור בחברה ובחברות מוחזקות שלה; ושלמה זביידה, שהחזיק באמצעות "קנה ובנה עשה זאת בעצמך" כ-44.5%. הדוח, צוין, אינו מטפל בחשדות למעשי מרמה, הפרת אמונים וכד'.

מהדוח, שהוגש הבוקר (ד') לבית המשפט המחוזי מרכז בידי עו"ד חגי אולמן, שותף במשרד עורכי הדין יהודה רוה ושות' - שמונה לחקור את נסיבות קריסת הרשת - עולה כי השפעת הפירעון המוקדם של הלוואת הבעלים על פעילות החברה, הייתה צמצום יתרת המזומנים שבידי החברה-הבת, באופן שלא איפשר לה המשך פעילות מעבר לתחילת שנת 2012 ללא מקורות חיצוניים.

בעלי השליטה הם אלה שניהלו את המגעים מול מחזיקי האג"ח מחד והבנקים מאידך, ונמצא בדוח כי אלה קיבלו הגנה מספקת. זאת, בעוד שפירעון הלוואת הבעלים, תוך העמדת ערבויות לזכות הבנקים בלבד, פגעה פגיעה מהותית ביתר נושי החברה-הבת.

אי דיון בחלופות

מהדוח עולה עוד כי טרם פירעון הלוואת הבעלים לא התקיים דיון מעמיק בחלופות האפשרויות להקדמת פירעון הלוואת הבעלים, הגם שלכאורה היו כאלה. "נדרש דיון בדירקטוריון החברה-הבת באשר למשמעות אימוץ החלופה של הקדמת פירעון הלוואת הבעלים והעמדת בטוחות חד-ממדיות לזכות הבנקים בלבד", נקבע.

עוד צוין, כי חברי דירקטוריון הבהירו כי פעלו תחת ההנחה הברורה שבעלי השליטה יתמכו בחברה לפי הנדרש, ובהתאם קיבלו את ההחלטה בדבר הקדמת פירעון הלוואת הבעלים. לטענת החוקר, התחייבות זו של בעלי השליטה מנובמבר 2011, להזרמת סך של 20 מיליון שקל לרשת, הייתה התחייבות בלתי מותנית, אך בעלי השליטה לא עמדו בה.

"לא נמצא כי יש בטענות בעלי השליטה, לרבות שינוי בנתונים או נתונים שנתגלו בדבר חובות החברות, משום בסיס לנסיגה מקיום התחייבות זו", כותב אולמן. "לפי הנתונים שנחקרו עד שלב זה, קבלת ההחלטה להגשת בקשת הקפאת ההליכים במועד בו נתקבלה - החלטה המנוגדת לעמדת בעלי השליטה - הנה החלטה ייחודית וראויה ואין בה לכשעצמה משום בסיס לאי קיום התחייבות בעלי השליטה".

בינואר השנה נכנסה אייס להקפאת הליכים, לאחר שנקלעה לחובות של יותר מ-450 מיליון שקל. במארס השנה, בהמלצת הנאמנים, עו"ד אמיר פלמר ורו"ח בועז גזית, אישר ביהמ"ש את מכירת הרשת לאלקטרה תמורת 129 מיליון שקל. כחודש מאוחר יותר הוצא צו פירוק לחברה. בהמשך אושרה מכירת הפעילות והמלאי של סניף רוזנפלד של הרשת לשמואל רוזנפלד.

בראשית יולי השנה הגישו שבעה ספקים של הרשת תביעה בסך 25 מיליון שקל נגד בעלי השליטה וכן כנגד נושאי משרה בכירים ודירקטורים נוספים ברשת, בהם אבי הוכמן (מנכ"ל החברה ודירקטור בחברות מוחזקות שלה) ורו"ח יצחק פורר (דירקטור בחברה). זאת, בטענה כי רשלנותם ומחדליהם הביאו להתמוטטות הרשת.

"לצערם של בעלי השליטה ונושי החברה, דרכה של החברה לא צלחה", קובע אולמן. "משבר שהחל בשנים 2008-2009, דירדר את החברה במדרון, מבלי שבעלי השליטה, דירקטוריון החברה והנהלתה, מצליחים לעצור את ההתדרדרות. על אף שהייתה קיימת יתרת מזומנים גדולה בידי החברה בעת פרוץ המשבר, דבר שהיה בו כדי לאפשר פרק זמן מספיק ליזום וביצוע של תוכנית הבראה, הדבר לא צלח".

עוד נכתב, כי החלפות חדשות לבקרים של נושאי משרה, פגעה אף היא באפשרות לייצב את פעילות החברה, וכי "לבעלי השליטה בחברה, קיימת אחריות בעניין זה".

תהיות לגבי ההתנהלות

לדברי החוקר, במועד קריסת החברות, נמצאו נושים בלתי מובטחים רבים בלי יכולת לגבות את חובותיהם, אך "אין בכך כדי לייחס אחריות או חבות או חובה ביחס לבעל שליטה או דירקטור בחברה. יתרה מכך, בעלי השליטה פנו לכיסם והזרימו הון וערבויות בעלים ב-2011 ואין לבטל זאת".

"ואולם", מוסיף אולמן, "במהלך שנת 2011 ותחילת 2012, התרחשו אירועים שונים העוסקים בעיקרם ביחס שבין בעלי השליטה - דירקטוריון החברה והחברה-הבת, המעלים תהיות ושאלות ביחס להתנהלות בעלי השליטה ולעיתים גם באשר להתנהלות הדירקטוריון... נמצא בדוח זה, כי בחלק מן האירועים הנסקרים, קיימים כשלים, באופן קבלת ההחלטה או כשלים בפעולות עצמן".

כך למשל, מעבר לפירעון הלוואת הבעלים בסך 27 מיליון שקלים, נמצא כי בעת פירעון מוקדם של הלוואות בעלים בסך של כ-23 מיליון שקל על-ידי החברה, לא נוהל דיון ממצה בצורך לפרוע את ההלוואה ו"הדווחים והגילוי שניתן על-ידי החברה בדבר המקורות לביצוע רכישות האג"ח, נמצאו חסרים".

בעלי השליטה לשעבר באייס מסרו כי הם מברכים על הקביעה, כי לא נמצאה אמת בטענה, לפי הם עשקו את הרשת. הם ציינו כי הם שוללים את עמדת החוקר בנוגע להתחייבות בעלי השליטה להזרים לרשת 20 מיליון שקל, לפיה מדובר בהתחייבות בלתי מותנית ושלא היה בסיס לחזרה ממנה.

עוד כתבות

וול סטריט / צילום: רויטרס

נעילה שלילית בוול סטריט; טבע ירדה בכ-1.6%

ממשרד הבריאות בסין נמסר כי 889 מקרים נוספים של הידבקות בנגיף אושרו ביבשת, ומניין ההרוגים עלה ל-2,236 איש ● מהדוח המורחב של טבע לשנת 2019 שפורסם היום עולה כי מספר עובדי חברת התרופות המשיך להתכווץ

ריאן מואנד / צילום: יונתן בלום

מכפר ברא לכפר שמריהו: הכירו את האיש שעומד מאחורי החברה הערבית היחידה בבורסה של תל אביב

בגיל 42 הפך ריאן מואנד לבעלים של חברת אשראי חוץ בנקאי שהנפיקה לאחרונה אג"ח בבורסה בת"א ● עכשיו הוא מספר על הפוטנציאל הלא ממומש של בעלי העסקים והצרכנים במגזר, ועל הדרך שעשה מכפר ברא לכפר שמריהו

סער ברכה / צילום: ולדימיר אסקין

מצבה הקשה של תהל וכישלון ניסיונות המכירה של החברה הובילו להתפטרות המנכ"ל סער ברכה

את ברכה יחליף בינתיים רוני קומר, שמונה למ"מ המנכ"ל בתיאום עם הבנקים נושי החברה ● עפ"י מקורות בשוק, הבנקים ימשיכו לממן את תהל במסגרת תוכנית התייעלות שתאפשר לפרוע כמה שיותר מחובותיה כלפיהם

הפודקאסט Gilmore Guys / צילום: באדיבות Gilmore Guys

סדרת הבנות הנוסטלגית שקמה לתחייה בדרך לא שגרתית

סדרת הבנות "בנות גילמור" ירדה מהמסך לפני כבר כמעט יותר מעשור ● תחביב של מעריץ אדוק וחברו הטוב הפך לפודקאסט "Gilmore Guys", והחזיר לחיים את רורי גילמור ● המלצת פודקאסט ● האזינו

דב גילהר / צילום: תמר מצפי, גלובס

דב גילהר פורש מהגשת התוכנית "ערב ערב" בערוץ "כאן 11"

במקום התוכנית של דב גילהר צפויה לעלות לאוויר התוכנית החדשה של שלי יחימוביץ' ויגאל גואטה

איור: Shutterstock | א.ס.א.פ קריאייטיב

התו הירוק: הדרך החדשה של חברות הייטק למשוך עובדים - תמיכה בטבעונות

הטרנד החדש במסגרת המלחמה הלא נגמרת על העובדים בהייטק: קבלת תו תקן שמאשר - מדובר במעסיק ידידותי לטבעונים

יצחק תשובה / צילום: תמר מצפי

יצחק תשובה מגדיל החזקותיו בדלק: רכש מניות הקבוצה ב-44 מיליון שקל

מדובר ברכישה של קרוב ל-1% מהונה המונפק של דלק ובכך תשובה עלה להחזקה של 61.7% ממניותיה של הקבוצה ● בחודש האחרון איבדה דלק כ-20% מערכה, מה שמשקף לקבוצה שווי שוק של 5.13 מיליארד שקל

טראמפ ופוטין / צילום: רויטרס - Kevin Lamarque

המודיעין בארה"ב: רוסיה שוב מתערבת בבחירות 2020 לטובת טראמפ

ההערכה הושמעה בתדרוך מודיעיני לצירי בית-הנבחרים ● טראמפ זועם על החשיפה: "מספקת תחמושת לדמוקרטים" ● פיטר את ראש המערך המודיעין הלאומי והחליפו באחד מנאמניו, שאין לו שום ניסיון בעבודה מודיעינית

פרופ’ מייקל פורטר וניר ברקת   / צילום: רמי זרנגר

קבלו תזכורת: ההיסטוריה הפחות מחמיאה של המנטור של ניר ברקת

וגם: מנכ"לית המוסד לבטיחות ולגהות, ד"ר אורנית רז, תפרוש לאחר ארבע שנים בתפקיד ● השיחה

אביגדור ליברמן / צילום: ישראל ביתנו

פרשנות: שבוע וקצת לבחירות, הכל על כתפי ליברמן והוא עוד עשוי לחזור לחיק הימין ובגדול

ההבדלים בין החקירה בפרשת המימד החמישי לפרשות נתניהו גדולים וניכרים ● אלא שגם גנץ נקט השבוע בפוליטיקה קטנה כשסירב לעימות ● ומעל לכל השאלה המסקרנת מכל היא מה מתכנן ליברמן, ולכך יש כבר כמה תשובות אפשריות

אבישי אברהמי / צילום: יונתן בלום

הכנסות Wix ב-2020 צפויות להתקרב למיליארד דולר; למרות הצמיחה המהירה, החברה עדיין לא מרוויחה

חברת האינטרנט צמחה בשנת 2019 ב-26.1% בהכנסות, שהגיעו לרמה של כ-761 מיליון דולר ● Wix סיימה את השנה עם הפסד נקי בסך 86.4 מיליון דולר, גבוה מההפסד שנרשם ב-2018

סרטון התעמולה של שקד, שבו היא מציעה לפגוע בזכויותיהם של עובדים זרים / צילום: פייסבוק

דעה: הרעיון של שקד למנוע תשלומי פנסיה מעובדים זרים - לא מוסרי ולא יהודי ומקומם

שרת המשפטים לשעבר שקד ממשיכה לצבוע מאבקים לטובת זכויות אדם כ"שמאלנות" ואת מי שמגן על זכויות עובדים כ"אויבי המעסיקים" • המציאות הקשה של העובדים הזרים עלולה להפוך ליותר קשה • וגם: התפיסה התביעתית פוגעת בפרקליטות. טוב יעשה הארגון אם יגייס סנגורים

הבורסה בתל אביב/ צילום: איל יצהר

נעילה שלילית בבורסה בתל אביב בהובלת הבנקים; טבע עלתה בכ-3%

מדד ת"א 35 איבד 0.5%, מדד ת"א 90 השיל 0.8% ומדד הבנקים נפל ב-1.4% ● אלביט מערכות איבדה 1.9%, ארפורט סיטי ירדה בכ-1% במחזור גבוה ● קומפיוג'ן זינקה בכ-8% על רקע חידוש השת"פ עם בריסטול מאיירס

דרור פויר / צילום: יונתן בלום, גלובס

דעה: כשאדוורד מונק ותופרת איראנית אלמונית נפגשים

יש צעקה אינסופית שעוברת בטבע ● ואנחנו כל הזמן לומדים לשמוע אותה

שחקן מנצ'סטר סיטי, קון אגוארו/ צילום : רויטרס

עונש ההשעיה של מנצ'סטר סיטי עוד רחוק מלהתממש

אלופת הפרמייר ליג מבטיחה להילחם באופ"א בכל כוחה וכספה - ויש לה הרבה מזה ● גם אופ"א מבינים שהם לא יכולים לוותר וכל תקנות ה"פייר פליי" עומדות למשפט ● אנחנו רק בצעד הראשון של מלחמה משפטית שעשויה לשנות את עולם הכדורגל

השופט עוזי פוגלמן / צילום: ליאור מזרחי

ביהמ"ש העליון ביטל פסיקה שקבעה כי חוקר תוכנית ותמ"ל פעל מתוך ניגוד עניינים

דוח חקירה של אדיב נקאש נפסל בבית המשפט לעניינים מינהליים, מחשש שהחוקר, שהועסק בעבר ע"י מינהל התכנון עמד במצב של ניגוד עניינים ● שלושה שופטי העליון פסלו את האבחנה הזו ואת הפסיקה לפסול את החוקר

קובי אפללו / צילום: כפיר זיו

קובי אפללו: "אני לא צריך לסמן שיא ולהמשיך לבא אחריו. אני רץ מרתון ורוצה ליפול מת על קו הסיום"

קובי אפללו גילה באיחור את הרשתות החברתיות, וגם את הנישואין והאבהות ● עכשיו הוא מסתער על שלוש החזיתות

מסיבת עיתונאים של "ימינה" ביישוב אלקנה / צילום: מפלגת ימינה

מפלגת ימינה ניסתה לעשות צחוק ממשבר האקלים וחטפה מהגולשים

מפלגת ימינה העלתה סרטון הלועג למשבר האקלים, וחטפה ביקורת מהגולשים, וגם מפעילי המפלגה ופעילי סביבה בציונות הדתית ● עידו בוכמן, מנהל הפורום הסביבתי בבית היהודי: "אילו זה היה תלוי בי הייתי גונז אותו כבר היום. מישהו במחלקת ה"קופירייט" עשה טעות חמורה"

ניכור הורי / אילוסטרציה: שאטרסטוק

דעה: ניכור הורי איננו טרנד - זאת מציאות קשה וכואבת

לא פעם עולה השאלה - האם בכל פעם שיש קטין אשר אינו רוצה לראות את הוריו - זהו ניכור הורי? ● יש צורך להגדיר את הכלים העומדים לרשות מערכת המשפט ולמערכת הרווחה והמטפלים, במטרה למגר את התופעה הנוראית של ניתוק הקשר

 ג'יי קלייטון, יו"ר ה SEC  / צילום: רויטרס Brendan McDermid

סטארט-אפ הבלוקצ'יין הישראלי אניגמה נקנס בחצי מיליון דולר ויחזיר כסף למשקיעי ה-ICO

החברה הישראלית-אמריקאית, בהובלת המייסד גיא זיסקינד, גייסה ממשקיעים 45 מיליון דולר בהנפקת מטבע דיגיטלי ב-2017 ● בהתאם לדרישת ה-SEC, מטבעות הקריפטו של אניגמה יירשמו כניירות ערך והחברה תשיב כספים למשקיעים שהשתתפו ב-ICO