עו"ד אבי ליכט: חלק ממדיניות התגמול בלאומי אינו חוקי

אבי ליכט בחוות-דעת שהכין לחשכ"לית מיכל עבאדי-בויאנג'ו: "רכיבים מסוימים במדיניות התגמול של הבנק אינם עולים בקנה אחד עם תיקון 20" ■ הבעיות: מענקי שימור והסכמי אי-תחרות, "מענק אישי מיוחד" של מיליון שקל ועוד

‎‎מדיניות שכר הבכירים שהנהלת בנק לאומי מבקשת להביא לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות מפרה בשורה ארוכה של נושאים את הוראות תיקון 20 לחוק החברות - כך עולה מחוות-דעתו של המשנה ליועץ המשפטי לממשלה (כלכלי-פיסקלי), עו"ד אבי ליכט, שהועברה היום (ד') לחשבת הכללית במשרד האוצר, מיכל עבאדי-בויאנג'ו.

"רכיבים מסוימים במדיניות התגמול של הבנק אינם עולים בקנה אחד עם תיקון 20 של חוק החברות", קובע ליכט. לפיכך הוא קובע כי המדיניות לא רק בעייתית מבחינה אתית-מוסרית, אלא גם אינה חוקית בחלקה.

‏חוות-דעתו של ליכט הועברה לחשכ"לית לבקשתה, בכובעה כיו"ר דירקטוריון חברת האחזקות הממשלתית "מ.י נכסים בע"מ", המחזיקה כ-6% מהון המניות של הבנק.

משמעותה של חוות-הדעת היא שאם הנהלת הבנק לא תשנה את הרכיבים הבעייתיים במדיניות תגמול הבכירים שגובשה, מתכוונת המדינה להצביע נגד אישור מדיניות זו במסגרת האסיפה הכללית של בעלי המניות.

ליכט מציין במכתבו כי נפגש אתמול (ג') עם חברי דירקטוריון "מ.י נכסים" ופירט את הליקויים שמצא במדיניות התגמול. בנוסף שוחח ליכט שלשום (ב') עם עו"ד דליה טל, המספקת שירותי ייעוץ משפטי לבנק לאומי. לדבריו, טל גילתה "גישה בונה ועניינית" והבטיחה לבחון את ההערות שהציג.

רכיבים מתנגשים ‏

‎‎ליכט קובע כי רכיבים שונים במדיניות התגמול מתנגשים עם תיקון 20 לחוק החברות, המבהיר מחדש את גבולות הגזרה של מדיניות תגמול הבכירים בחברות ציבוריות.

תיקון 20, שאושר בחקיקה, מגביר את מעורבות בעלי המניות בפיקוח על תנאי העסקתם של נושאי משרה בחברה. בין היתר מסדיר התיקון את היחס בין תנאי העסקה של נושאי משרה בכירים לשכר של שאר עובדי החברה ועובדי הקבלן.

"לא ניתן להסתפק בציון העובדה שהדירקטוריון בחר את היחס הזה ומצא אותו הוגן וסביר", כותב ליכט. "דרך פעולה זו שנקט הבנק לא מאפשרת לבעלי המניות לבחון את המדיניות לפי תיקון 20".‏

ליקוי משמעותי נוסף במדיניות התגמול שגובשה על-ידי הבנק, מוצא ליכט בסיווג חלק מרכיבי השכר כחלק מהשכר הקבוע, בעוד שלדעתו מדובר ברכיבים של השכר המשתנה - דהיינו, בונוסים ואופציות. מדובר בעיקר על מענקי שימור והסכמי אי-תחרות.

סיווג רכיבים אלה כחלק מהשכר הקבוע אף עלול להשפיע על מידת הנטייה של בעלי התפקידים ליטול סיכונים עסקיים, במטרה לקבל בונוסים. המשנה ליועמ"ש מציין כי "הסכם האי-תחרות" המוצע עם המנכ"לית רקפת רוסק-עמינח נעשה "ללא צורך עסקי של ממש", וכמוהו כהסכם פרישה, "מצנח זהב".‏

ליכט מצביע על אי-חוקיות של מהלך נוסף המכונה "מענק אישי מיוחד", שהוא מענק המיועד לנושאי משרה בכירים שאינם מנכ"ל או יו"ר, בסך מיליון שקל לכל אחד. הבנק הציע כי המענק יינתן על בסיס שיקול דעתה של המנכ"לית, ואולם ליכט קובע כי תיקון 20 אוסר על מתן מענקים על בסיס קריטריונים "שאינם ניתנים למדידה".

בנוסף, ליכט גילה כי הבנק ניסה להעביר באסיפה הכללית החלטה המסמיכה את הדירקטוריון לקבוע את "תוכנית התגמול" של בעלי תפקידים בבנק, שלפי תיקון 20 צריכה להיות מאושרת על-ידי האסיפה הכללית עצמה.‏

מדיניות תגמול הבכירים בלאומי עוררה סערה כאשר שר האוצר יאיר לפיד כבר התנגד לה, ועבאדי-בויאנג'ו ביקשה מהבנק הבהרות. בנק ישראל הודיע אתמול גם על הגבלת שכר הבכירים בבנקים.

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא שוק ההון?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988