בן משה ידרוש מאלשטיין חצי מהמניות שרכש בהנפקת הזכויות?

הסכסוך שאינו נגמר: בעלי השליטה באי.די.בי בדרך לבית המשפט

מוטי בן משה ואדוארדו אלשטיין / צילום: תמר מצפי
מוטי בן משה ואדוארדו אלשטיין / צילום: תמר מצפי

קצת יותר משנה לאחר שביהמ"ש הכריז על העברת השליטה באי.די.בי לידי אדוארדו אלשטיין ומוטי בן משה במסגרת הסדר חוב בקונצרן, עשויים השניים לחזור בקרוב להתדיינות משפטית - הפעם זה כנגד זה.

השלמת הנפקת הזכויות באי.די.בי פתוח הפכה אתמול את אלשטיין לבעל שליטה יחיד באי.די.בי, לאחר שבן משה החליט שלא להשתתף בהנפקה. אלשטיין, שיזם את מהלך ההנפקה, הזרים 391.5 מיליון שקל וקיבל בתמורה מניות נוספות שהעלו את שיעור החזקתו בחברה ל-61.5%.

בן משה, שבחר כאמור שלא לנצל את זכויותיו, דולל לשיעור של 16.2% בלבד, בעוד שמחזיקי המניות מקרב הציבור מימשו זכויות ב-25.5 מיליון שקל בלבד והחזקתם דוללה ל-22.3%. מניית אי.די.בי זינקה ביומיים האחרונים בכ-17% והחברה נסחרת בשווי של 860 מיליון שקל.

אלא שלתפיסתו של בן משה, שכמו אלשטיין מופסד כ-550 מיליון שקל "על הנייר" מהשקעתו בקונצרן, לא מדובר בסוף פסוק. הוא שומר לעצמו את הזכות לפנות בימים הקרובים לשותפו בדרישה לקנות ממנו מחצית מהמניות שרכש במסגרת הנפקת הזכויות. דרישתו האפשרית של בן משה, מתבססת על הסכם השליטה שחתמו השניים טרם רכישת השליטה באי.די. בי. ההסכם, שנועד לשמירה על שיוויון בהחזקה בין הצדדים, קובע, בין השאר, כי צד שרוכש מניות נוספות חייב להציע מחצית מהן לצד השני במחיר שבו הן נרכשו, וזאת בתוך 3 ימי עסקים מרגע קבלתם.

אלשטיין, מצדו, מתנגד לכך בחריפות, וטוען כי העובדה שבן משה בחר שלא לנצל את הזכויות שקיבל, ולא העבירן לידי אלשטיין, ובחר שלא לרכוש זכויות נוספות בשוק, מונעת ממנו לרכוש בדיעבד מחצית מהמניות ומהאופציות שנבעו לאלשטיין ממימוש הזכויות. בכוונת אלשטיין גם לדרוש כעת לקבל שני דירקטורים נוספים על חשבונו של בן משה (עד כה יוצגו כל אחד מהם בידי שלושה דירקטורים) בשל הגידול בהחזקתו.

המחלוקת בין הצדדים בנושא נחשפה לראשונה כאשר אי.די.בי פרסמה לקראת הנפקת הזכויות את חליפת המכתבים בין עורכי הדין של השניים, שעסקו בין השאר גם בעניין זה. מתוכן המכתבים ברור לחלוטין כי אלשטיין אינו מתכוון להציע לבן משה לרכוש מחצית מהמניות החדשות שקיבל במסגרת ההנפקה, והחלטה זו פותחת בפני בן משה את האפשרות לפנות לביהמ"ש בדרישה לאכיפת ההסכם.

בסביבתו של בן משה מעדיפים בינתיים לשמור את הקלפים קרוב לחזה, ולא לפרסם כיצד בכוונתו לפעול, אולם הם מקפידים להדגיש את קיומה של הזכות המוקנית לו מכוח הסכם בעלי המניות.

נוצרה עילה לפירעון מיידי

אלשטיין ובן משה רכשו את השליטה באי.די.בי פתוח במסגרת הסדר החוב של החברה האם לשעבר. עד כה עמדה השקעתם המשותפת (בחלקים שווים) ברכישת השליטה על כ-1.4 מיליארד שקל, כאשר לפי הסדר החוב היו מחויבים השניים להזרים עוד 393 מיליון שקל לאי.די.בי פתוח במהלך 2015.

אלא שסכום זה אינו מספיק לצורך תשלומי החוב ב-2015, ובשל כך דרש אלשטיין לאחרונה לצאת להנפקת זכויות רחבה יותר שתכלול גיוס מיידי של עד 806 מיליון שקל, והנפקת אופציות לגיוס עתידי של מאות מיליוני שקלים נוספים. הוא גם התחייב לחברה לממש בתוך 6-12 חודשים אופציות מסדרה א' שברשותו, תמורת 150 מיליון שקל.

בן משה התנגד, כאמור, והימנעותו מהשתתפות בהנפקה צמצמה את הגיוס הנוכחי במחצית, כך שכעת הוא יוכל לטעון לכאורה כי הסכום שהזרים אלשטיין הוא אותו הסכום שהשניים היו מחויבים מלכתחילה להזרים ב-2015, ושנלקח בחשבון בתחשיביו המוקדמים.

כך או כך, אי.די.בי תידרש למצוא עד סוף 2015 מקורות נוספים של 130 מיליון שקל ושל 652 מיליון שקל בתשעת החודשים הראשונים של 2016, כדי לעמוד בלוח הסילוקין של התחייביותיה. אלו יכולים להגיע למשל ממכירת מניות השליטה בכלל ביטוח, ששווין הנוכחי (לא כולל פרמיית שליטה) עומד כעת על 1.8 מיליארד שקל.

בינתיים יידרש מנכ"ל אי.די.בי, חיים גבריאלי, לשאת ולתת עם הבנקים המממנים, להם חייבת אי.די.בי פתוח 862 מיליון שקל. זאת מכיוון שבמסגרת הסכם עם אחד הבנקים, התחייבו אלשטיין ובן משה כי כל אחד מהם יחזיק לפחות 26.65% מאי.די.בי, אחרת קמה לבנק עילה לדרוש פירעון מיידי של ההלוואה.

היות שהתניה זו אינו מקוימת כעת (בן משה מחזיק כרגע, כאמור, 16.2% בלבד ממניות החברה), פנתה הנהלת אי.די.בי לבנק בבקשה לשנות את ההתניה, כך שתקבע כי כל עוד השניים מחזיקים במשותף ביותר מ-53.3% מהחברה לא יהיה בכך משום הפרת הסכם ההלוואה. אותה הבקשה הועברה גם לבנקים שהעניקו הלוואות של 512 מיליון שקל לחברה הבת של אי.די.בי, דיסקונט השקעות, בשל אותה הבעיה שכרגע יוצרת עילה לפירעון מידי.

נושא נוסף שיעסיק את אלשטיין ואנשי אי.די.בי בשבועות הקרובים הוא תיקון היתר השליטה בחברת הסלולר סלקום, שקיבלו השניים. שינוי מבנה השליטה טעון אישור מחדש של משרד התקשורת, בשל הוראות הנוגעות להחזקות של גורמים ישראליים הכלולות ברישיונות התקשורת של סלקום. אלשטיין כבר הבהיר כי ינקוט את כל האמצעים הנדרשים בדין, כך שגם לאחר הנפקת הזכויות תמשיך סלקום לקיים את תנאי הרישיונות הרגולטוריים שלה.

צרו איתנו קשר *5988