דלק US רוכשת כמחצית מאלון USA תמורת כ-572 מ' ד'

אלון USA תקבל תמורת 48% ממניותיה כ-200 מיליון דולר, כ-9% ממניות דלק US ושטר חוב כנגד הלוואת מוכר ב-145 מיליון דולר

אביגדור קפלן ועוזי ימין / צילומים: איל יצהר
אביגדור קפלן ועוזי ימין / צילומים: איל יצהר

דלק US תרכוש את החזקותיה של קבוצת אלון - שמחפשת מזומנים במטרה לאזן ולשפר את מצבה הפיננסי הבעייתי - בחברת אלון USA . אתמול עם תום המסחר בארה"ב דווח כי דלק US, בניהול עוזי ימין, וקבוצת אלון, בניהול אביגדור קפלן ובשליטת שרגא בירן והקיבוצים, תרכוש כ-48% ממניות אלון USA (כ-33.7 מיליון מניות) בתמורה לתשלומים, הלוואת מוכר ו-9% ממניות הקונה, בשווי כולל של כ-572.4 מיליון דולר (כ-2.3 מיליארד שקל), שנגזר משווי של 37.9 למניית דלק US.

התמורה שתקבל קבוצת אלון מידי דלק US מורכבת מרכיב של מזומן, אג"ח וכן מניות בדלק US. דלק US תשלם לקבוצת אלון כ-200 מיליון דולר (שימומנו מהון עצמי והלוואות); 6 מיליון מניות דלק US, שמהוות כ-9% ממניות דלק US, יוקצו לקבוצת אלון, שתהפוך לבעלת המניות הגדולה בדלק US; ונוסף על כך תיתן דלק US לקבוצת אלון שטר חוב לא מובטח כנגד הלוואת מוכר, בהיקף של 145 מיליון דולר - שיבשיל בינואר 2021 - בריבית שנתית של כ-5.5%. נוסף על כך, הוגדרו תנאים שאם ימומשו - יוקצו לקבוצת אלון בעוד כחודשיים עוד 200 אלף מניות בדלק US.

מחיר מניית אלון USA עלה לאחרונה, על רקע המו"מ, כך שלאור העליות הללו, העסקה שנחתמה משקפת לאלון USA פרמיה שנעה בטווח של כ-10% "בלבד". מבחינת קבוצת אלון מדובר בהזרקת מזומנים, לצד מניות סחירות של דלק US שאותן תוכל לממש החל מתום חצי שנה ממועד השלמת העסקה - שביחד יסייעו לשמור על יציבות החברה.

צפוי מיזוג

הרכישה נעשית אגב הסכם של דלק US עם אלון USA, שבמסגרתו נקבע שדלק US תחזיק עד 49.99% ממניות אלון USA, והוא תקף למשך שנה ממועד השלמת העסקה. לפיכך, החל ממועד זה ואילך תוכל דלק US לפעול למיזוג אלון USA בתוכה, כפי שמעריכים בשוק שאכן יקרה.

דלק US ציינה כי השלמת העסקה תלויה בקבלת מספר אישורים, והיא צפויה לקרות במחצית השנייה של חודש מאי. מריל לינץ' וברקליס ייעצו לדלק US בעסקה זו. שווייה של דלק US עומד על כ-2.17 מיליארד דולר, ובעלת המניות הגדולה בה כיום היא קבוצת דלק, שמחזיקה בכ-4.46 מיליון מניות.

מכירת המניות באלון US, ששוויה עמד ערב העסקה על כ-1.08 מיליארד דולר, לדלק US, מצטרפת לעסקאות קטנות בהרבה שביצעה קבוצת אלון במניות החברה האמריקאית שהשתייכה אליה, במטרה לחזק את מצבה הפיננסי הרעוע של הקבוצה.

ביום חמישי הקרוב אמורה להתקיים ההצבעה של מחזיקי האג"ח של קבוצת אלון ביחס לבקשת החברה לשנות את תנאי שטר החוב שלה כלפיהם - הקדמת תשלומים, הסדרת טריגרים לפירעון מיידי ועוד. ביצוע העסקה עם דלק US משנה את מצב הדברים, ועם השלמת העסקה תשתפר הנזילות של החברה, שמבחינתה לא תסיר מהשולחן את עניין שינוי שטר הנאמנות.

בכל אופן, מדובר במאמץ של קבוצת אלון לארגן מחדש את חובות הקבוצה, שגייסה מהמוסדיים בהיקף של כ-2.2 מיליארד שקל.

קבוצת אלון מחזיקה בכמה חברות ציבוריות, הכוללות את אלון רבוע כחול (בעלת רשת המזון מגה וחברת הדלק דור אלון), החברות אלון חיפושי גז, רבוע כחול נדל"ן ואלון USA - שעכשיו נמכרת לדלק US. שרגא בירן שולט בקבוצת אלון באמצעות ביילסול הפרטית, וביתרת מניותיה מחזיקים הקיבוצים. בידי בירן 80% ממניות ביילסול, וביתרה (20%) מחזיק ויסמן.

עיקרי העסקה

דלק US רוכשת 48% ממניות אלון USA תמורת חבילה כמפורט להלן

9% ממניות דלק US, ששווה כיום כ-2.2 מיליארד דולר

200 מיליון ד' במזומן

שטר חוב כנגד הלוואת מוכר של 145 מיליון ד'

בונוס של 200 אלף מניות נוספות בדלק US תלוי תנאים

צרו איתנו קשר *5988