רוצה בעלות מלאה? אלשטיין בוחן שינוי הצעת הרכש לאי.די.בי

אלשטיין הציע להזרים לחברה עוד 512 מיליון שקל במקום לרכוש מזכאי ההסדר מניות כפי שהתחייב בהסדר החוב ■ הנאמנים ידרשו פיצוי נוסף

אדוארדו אלשטיין / צילום: רוני שיצר
אדוארדו אלשטיין / צילום: רוני שיצר

האם אדוארדו אלשטיין עשוי לבחון מחיקה של חברתאי.די.בי פתוח מהמסחר בבורסה, כדי לענות על דרישות חוק הריכוזיות, וזאת במקום מיזוג מורכב של אי.די.בי עם החברה הבת דיסקונט השקעות, שעל אפשרות לקיומו דיווחו שתי החברות בעבר? כך לפחות מסתמן ממהלכים שמבקש אלשטיין לבצע מול נאמני הסדר החוב של אי.די.בי אחזקות, החברה האם לשעבר של אי.די.בי פתוח.

בסוף השבוע שעבר דיווחו שתי החברות לבורסה כי אלשטיין, בעל השליטה באי.די.בי פתוח, בוחן יחד עם נאמני הסדר החוב של החברה האם לשעבר, אי.די.בי אחזקות, "התאמות שונות בקשר עם ההתחייבויות לביצוע הצעות הרכש, ובתוך אלה הזרמת כספים לאי.די.בי פתוח". באותה הודעה מסרו נאמני ההסדר, כי המגעים הינם ראשוניים בלבד וכי אין כל ודאות באשר לתוצאותיהם ולמתכונת הסופית שתוסכם אם בכלל בין הצדדים.

הצעת הרכש המדוברת מהווה חלק מהסדר החוב של אי.די.בי אחזקות, שגובש לפני כשנה וחצי וכלל בעיקר הזרמת הון של אלשטיין ושותפו דאז, מוטי בן משה, לאי.די.בי פתוח, אבל גם פיצוי מזומן ובמניות למחזיקי האג"ח של אחזקות, וכן התחייבות של השניים לרכוש חלק ממניות אלו בעתיד.

למעשה, אלשטיין ובן משה מחויבים לבצע בשנים 2015-2016 שתי הצעות רכש בהיקף כולל של 512 מיליון שקל. הראשונה, עוד השנה, לפי מחיר של 7.8 שקל למניה ובהיקף של לפחות 250 מיליון שקל, והשנייה במחיר של 8.2 מיליון שקל עבור יתרת הסכום. אלא שמניית אי.די.בי פתוח נסחרת כיום במחיר של 1.5 שקלים בלבד, פחות מרבע המחיר הנקוב, כך שרכישת המניות בהתאם להסכם תגלם הפסד מיידי נוסף של כ-400 מיליון שקל לבעלי השליטה, ולא תסייע במאום לחיזוק החברה.

יידרש לפצות את זכאי ההסדר

אלשטיין כבר השקיע הון עתק של 1.1 מיליארד שקל בהשתלטות על אי.די.בי, והתחייב להזרים בחודשים הקרובים עוד כ-360 מיליון שקל לשם פירעון חובותיה ל-2015. אלא שלחברה נדרשים עוד מיליארדי שקלים לצורך פירעון מלוא חובותיה למחזיקי האג"ח ולבנקים, ובשל כך מבקש אלשטיין לנצל את משאביו לטובת הזרמות הון תמורת הקצאת מניות במחיר הקרוב למחיר השוק. זאת, במקום לרכוש מניות מידי הציבור בפרמיה של מאות אחוזים, כפי שהתחייב בהסדר.

בשלב הראשון, מבקש אלשטיין להזרים את מלוא הסכום של 512 מיליון שקללאי.די.בי במקום לזכאי ההסדר. אולם כדי שנאמני הסדר החוב של אי.די.בי אחזקות, עו"ד חגי אולמן ורו"ח אייל גבאי, שמייצגים כיום בפועל את האינטרסים של בעלי מניות המיעוט באי.די.בי פתוח, יסכימו לשינוי תוואי ההסדר (ויביאו אותם לאישור הגורמים המוסמכים), נדרש אלשטיין להעניק פיצוי כלשהו לזכאי ההסדר. בינתיים, הפערים בין הצדדים גדולים, ובידי הנאמנים הכוח להחזיר את גורל אי.די.בי להכרעת בית המשפט.

אפשרות אחת לפיצוי היא להקצות לזכאים מניות לפי שווי ההתחייבות, אולם מאחר שאי.די.בי נסחרת בשווי של כ-900 מיליון שקל בלבד, מדובר בדילול חריף של אלשטיין ובן משה, אותו הם לא יסכימו לקבל.

אפשרות נוספת היא השארת רוב ההתחייבות הכספית, אולם שינוי של תנאיה, כולל הפחתה של מחירי המניה בהצעות הרכש ו/או דחייתן בשנים אחדות, באופן שיקטין את השווי הנוכחי של ההתחייבות לזכאי ההסדר ויגדיל את התספורת שיספגו.

לאור עמדתו של אלשטיין כי חשוב יותר שכספו יוזרם לחברה ולא למחזיקים, הרי שקיימת אפשרות להעברת ההתחייבות לזכאי ההסדר, לאי.די.בי עצמה, למשל באמצעות הנפקת אג"ח. אלשטיין גם עשוי להציע סוכריה בדמות התחייבות להגשת הצעת רכש מלאה למלוא מניות המיעוט בפתוח, שתשקף פרמיה מהותית (אבל עדיין נמוכה ממחיר הצעת הרכש), ותביא גם לצמצום שכבה בפירמידה, כפי שדורש חוק הריכוזיות.

יש לציין כי לצורך מטרה זו של צמצום שכבה בפירמידה, החלו כבר אשתקדצוותים של אי.די.בי פתוח ודיסקונט השקעות לבחון מיזוג ביניהן. עם זאת, לאור מצבה המאתגר של אי.די.בי, קשה לראות כיצד יסכימו לכך בעלי המניות של החברה הבת, ומחזיקי האג"ח שלה.

לפרטים והרשמה לוועידת שוק ההון - לחצו כאן

ועידת שוק ההון 2015
 ועידת שוק ההון 2015

צרו איתנו קשר *5988