"עסקת מלאנוקס-איזיצ'יפ היא מיזוג בין חברים? זה קשקוש"

עו"ד שרון אמיר, שותף בכיר במשרד נשיץ ברנדס אמיר שמתמחה במיזוגים ורכישות, מספר על עסקת הענק של ההיי-טק הישראלי שאותה ליווה מקרוב, על קרן פימי שאותה הוא מלווה כבר 20 שנה, ועל הגופים הסיניים שרוכשים כאן עוד ועוד חברות

עו"ד שרון אמיר /  צילום: איל יצהר
עו"ד שרון אמיר / צילום: איל יצהר

כמה ימים אחרי שאסיפת בעלי המניות של איזיצ'יפ אישרה את מכירת החברה למלאנוקס ב-811 מיליון דולר, עורך הדין שליווה את איזיצ'יפ, שרון אמיר, שותף בכיר במשרד נשיץ ברנדס אמיר, יכול להסתכל אחורה ולסכם בסיפוק את המהלך. הדרך לאישור לא הייתה קלה: אחרי שכבר דווח על ההסכם, הגיעה קרן Raging Capital, בעלת מניות מיעוט באיזיצ'יפ, והודיעה על התנגדותה למהלך בטענה שדירקטוריון איזיצ'יפ ביצע הליך מכירה לקוי, ואף הציעה מועמדים מטעמה לדירקטוריון. הרוכשת, מלאנוקס, אפשרה בצעד לא שגרתי לאיזיצ'יפ לחפש רוכש פוטנציאלי אחר במשך 30 יום, ורק אחרי שרוכש כזה לא הגיע, הקרן הודיעה על תמיכתה והעסקה אושרה.

"זה היה תהליך מאוד לא סטנדרטי, אבל מאוד מעניין - כשהכל הולך חלק זה פחות מעניין", אומר אמיר. "בהסתכלות אחורה, עדיף היה בלי הבעייתיות, אבל פה זה נגמר טוב". אפשר גם להעריך שהיועצים המשפטיים והפיננסיים של שתי החברות נהנו לא רק מתוספת העניין, אלא גם מתוספת לתגמול שלהם בעקבות השלמת העסקה בהליך ארוך יותר.

אבל אמיר מבקש להכניס את הסיפור להקשר נרחב יותר, של אקטיביזם מצד בעלי מניות. "בשנים האחרונות מתנהל בארה"ב ויכוח בנושא. קמו גופים שאומרים 'החברה היא לא של הדירקטוריון', לעומת אסכולה נגדית שאומרת שלא צריך להפריע לדירקטוריון לנהל, כי בעלי המניות יודעים פחות ומתערבים בדברים שאין להם מושג בהם. יש התדיינות בעד ונגד אקטיביזם, ואני מודה שהנטייה שלי היא לטובת האסכולה שאקטיביזם מועיל וחיובי, כי אני חושב שבחברות רבות, בעיקר בארה"ב, דירקטורים איבדו את הקשר בין טובת בעלי המניות לטובתם האישית.

"אבל באיזיצ'יפ ראיתי כמה משקיע אקטיביסט יכול להזיק לתהליך. הדירקטוריון החליט למכור את החברה אחרי שבדק אפשרויות והגיע למסקנה שזו האפשרות הטובה ביותר על הפרק, וניהל מו"מ רציני. בא בעל מניות שרכש מניות רק חצי שנה קודם ואומר 'העסקה לא טובה'".

- מה זה משנה מתי הוא רכש מניות?

"זה משנה כי הוא הרוויח המון כסף. זה לא שהוא רכש במחיר גבוה ופתאום מוכרים את החברה והוא מפסיד. לדעתי, Raging לא תכננה להיות אקטיביסטית, אלא באמת רכשה כי חשבה שהמחיר טוב. בכלל, Raging קנתה אחרי שנפגשה עם אלי פרוכטר (מייסד ומנכ"ל איזיצ'יפ) והוא שיכנע אותם לקנות. רכישת המניות הייתה על סמך הערכה שהנהלת איזיצ'יפ תציף ערך, וזה בדיוק מה שקרה: המניה עלתה מ-16 ל-25 דולר. זה לא האקטיביזם הרגיל שיש לי סימפטיה אליו.

"איפה Raging הפסידה את המשחק? כשלא הצליחה למנות את הדירקטורים שהציעה. ההצלחה של הקרן הייתה חלקית בזה שגרמה למלאנוקס לתת לאיזיצ'יפ תקופה למצוא רוכש אחר, ולבטל את דמי הביטול בעסקה.

"אגב, אני לא מטיל ספק בכנות וברצון של Raging - הם לא עשו משהו על מנת להשיג רווח אישי שונה משאר בעלי המניות. מנגד, הקרן הגנה על עצמה כי היו לה פוטים (אופציות מכר, ש' ח' ו') על איזיצ'יפ, כך שלא היה לה מה להפסיד אם העסקה הייתה נופלת".

בסופו של דבר, בתקופת הגו-שופ שמלאנוקס נתנה לאיזיצ'יפ, החברה פנתה ל-30 רוכשים פוטנציאליים. אמיר אומר שהדבר "לא נעשה רק כדי לסמן 'וי'. כנראה שההחלטה הראשונה הייתה נכונה והמחיר היה נכון, כי העובדה היא שאף אחד אחר לא בא".

את מלאנוקס ליווה בעסקה משרד הרצוג פוקס נאמן, ואמיר אומר כי ההחלטה של מלאנוקס לתת את אותם 30 יום נוספים הייתה צעד חכם: "מה היה יוצא לה מלהתעקש? היא ידעה שהיא לא מוכנה לשלם יותר. יותר קל היה להעלות את המחיר ב-2 דולר, אבל היא הצליחה לעשות את העסקה שהיא רצתה. אחת הביקורות הייתה שזה מיזוג בין חברים, זה קשקוש שלא ברא אלוהים, מה, אתה עושה טובות למישהו? זה עניין עסקי".

"פימי היא 'המשחק היחיד בעיר'"

לא רק סאגת איזיצ'יפ העסיקה בתקופה האחרונה את אמיר. כעו"ד שמלווה מזה שני עשורים את קרן הפרייבט אקוויטי פימי, אותה מוביל ישי דוידי, היה לו הרבה אקשן גם מכיוונה, עם רכישות נייר חדרה ומפעלי חמצן, מכירת החזקות ברבל ובריבוליס ועוד.

"פימי הפכה ל'משחק היחיד בעיר'", קובע אמיר (שאומר זאת באנגלית: "only game in town"), "כל חברות ההחזקה שהיו בעבר ורכשו חברות - אי.די.בי למיניהן - כבר לא קיימות במובן הזה של רכישות. הקרנות האחרות הרבה יותר קטנות, והקרנות מחו"ל עושות עסקה פה עסקה שם. פימי הפכה להיות זאת שפונים אליה כשרוצים למכור חברה, ויש לה המון כסף לעסקאות".

לאחרונה הודיעה פימי על גיוס קרן חדשה של מיליארד דולר, שסגירתה צפויה ממש בימים הקרובים. "זה גיוס מדהים, עם עודפי ביקוש של מאות מיליוני דולרים", מספר אמיר. "הסוגיה היא איך אומרים למשקיע שרוצה להשקיע 80 מיליון דולר 'לא, תשקיע רק 40 מיליון'. הביקוש מגיע על רקע התוצאות המדהימות בפימי, שנמצאת כל שנה ברשימת הקרנות המובילות בעולם. המשקיעים הכי טובים בעולם משתתפים: קרנות פנסיה של מדינות בארה"ב, גופים ענקיים באירופה וארה"ב, חברות גדולות".

- אם ככה, למה לא לגייס יותר?

"ישי הגיע למסקנה שזה הסכום הנכון כשהוא צופה כמה עסקאות ומה סוגי העסקאות הצפויות. מדובר על קרן שמשקיעה בישראל או חברות הקשורות לישראל, זה היתרון היחסי שלה. אין סיבה לגייס כסף אם אתה לא יכול להשקיע אותו".

כשהוא נשאל מה סוד ההצלחה של פימי הוא מספר ש"מה שמדהים שם הוא שקומץ מאוד קטן של אנשים עובדים כולם כאילו זה השקל הראשון והאחרון שלהם אי פעם. כל משבר שיש בחברת פורטפוליו - הם מתגייסים. בהרבה מקרים, כשבעל חברה רוצה למכור שליטה ולהישאר בחברה, הוא מוכן למכור לפימי במחיר נמוך יותר ממה שמציעות קרנות אחרות כי הוא יודע שעם מה שהוא יישאר, הערך יעלה.

"כך היה בפולירם, ריבוליס וחמצן. בפימי אין עסקאות בעלי עניין: כשהם מוכרים חברה הם לא מקבלים יותר ממה שמקבל הציבור שמחזיק במניה. זה 'אפקט פימי' שפוגע בהם כשהם מנסים לבצע הצעת רכש, כי אף פעם לא נענים להם - הציבור רוצה להישאר עם פימי. זה החיסרון".

- אחרי השלמת הגיוס, כבר יש לפימי עסקאות על הכוונת?

"יש כמה חברות שמסתכלים עליהן ברצינות".

"הסינים נהדרים, אך התרבות אחרת"

אמיר מתמחה במיזוגים ורכישות, הקמת קרנות השקעה וליווי בהשקעותיהן, ברכישת חברות ובמכירתן. כשהוא נשאל על המגמות הבולטות בתחום המיזוגים והרכישות, הוא אומר שכיום יש שני סוגי רוכשים בארץ: קרנות פרייבט אקוויטי, ורוכשים אסטרטגיים (כמו מלאנוקס בעסקת איזיצ'יפ).

"מה שלא ראינו הרבה בישראל, ולהערכתי נתחיל לראות, זה מקרים שבהם פרייבט אקוויטי מוכרת חברה לפרייבט אקוויטי אחרת", הוא מוסיף. כך, קרנות שרכשו חברה לפני כמה שנים ופעלו להשביח אותה, צריכות לממש את ההשקעה, ומחפשות רוכש חדש; "צריכים למכור ואין כל כך מי שיקנה", אומר אמיר. "אפשר לעשות אקזיט דרך הנפקה או מכירה למשקיע אסטרטגי, אבל להערכתי יהיו יותר אקזיטים שבהם פרייבט אקוויטי יהיה גם המוכר וגם הרוכש".

תופעה נוספת נוגעת לחברות ישראליות שרוכשות בחו"ל. "זה לא כמו שפעם טייקונים אמרו 'קשה לעשות עסקים בישראל אז נצא לחו"ל', ממש לא, העניין הוא להתרחב בעולם ולהשיג פיזור גלובלי. למנכ"לים בישראל בדרך כלל אין את הידע הנדרש לבצע עסקאות בחו"ל - למעט בודדים, כמו נניח אורי יהודאי מפרוטרום - אבל יש דחיפה לכיוון, והתופעה מתגברת".

אחת התופעות הבולטות בשנים האחרונות הנוגעות לרכישות של חברות ישראליות היא ללא ספק כניסתם של גופים מסין למשחק. "זו מגמה מעניינת, אבל פה אני קצת סקפטי", אומר אמיר. "קראתי פעם טור פרשנות של מישהו בנוגע לעסקת תנובה, ששאל למה מתנפלים ככה על רוכש סיני? מה ההבדל מרוכש אמריקאי? והרמז היה לגזענות. אני אמביוולנטי בעניין הזה, כי מצד אחד ברור שטוב שנכנס כסף ורוכשים בפרמיה גבוהה, במחיר כנראה גבוה מדי, שקרנות שאני מכיר לא היו משלמות. מצד שני, ההבדל הגדול בין חברות סיניות לאמריקאיות זה שאצל הסיניות בסופו של דבר אתה מגיע לממשלת סין.

"לכן, לדעתי, הממונה על הביטוח ושוק ההון באוצר צודקת ברמת הביקורת והבדיקה שהעבירה את הרוכשות הסיניות הפוטנציאליות של חברות הביטוח (הפניקס וכלל ביטוח, ש' ח' ו'). לא כי הגופים הסיניים לא בסדר, אלא כי כל עוד זו לא דמוקרטיה אמיתית, ההחלטות מגיעות לממשל הסיני והן לא בהכרח יהיו החלטות עסקיות בלבד. להבדיל אלפי הבדלות, זה דומה בחברות קיבוציות - הם חכמים ומבינים, אבל לפעמים יש להם אינטרסים שונים ממקסום טובת החברה, כמו למשל השארת המפעל בקיבוץ כדי שלחברי המשק תהיה עבודה. אותו הדבר בגופים הסיניים: אני לא יודע לאן זה ילך - כל עוד ההחלטות יישארו ברמה העסקית זה בסדר גם אם הן החלטות מוטעות, אבל השאלה היא אם יהיו ייכנסו אלמנטים אחרים, זה החשש הגדול. הזמן יגיד".

אמיר מספר בהקשר זה על רכישה שליווה מהכיוון השני, כשהמ-לט רכשה חברה מסין. "הסינים נהדרים, אבל התרבות אחרת. בארבעה ימים שהיינו שם העסקה התפוצצה חמש פעמים. הלכנו לישון עם הסכמות על עניין מסוים ובבוקר התברר שהנושא שוב נפתח. זה לא חריג, עורכי הדין הסינים שליוו אותנו אמרו שזה עניין מקובל ולא צריך להיפגע. זו המנטליות, כמו שהמנטליות הישראלית היא להגיד הכל בפנים".

"היום הכסף זול"

- מה הצפי שלך לגבי כל מה שקשור למיזוגים ורכישות ברמה הגלובלית?

"השאלה היא כמובן מה יקרה ב-2016. ההתחלה מאוד תנודתית, וזה מאוד לא בריא כי קשה לעשות תכנונים. אני עובד כרגע על 8-9 עסקאות ואף אחת מהן לא בוטלה, כך שאני לא רואה שהמשבר פוגע בעסקאות שנמצאות בתהליך, אבל אני לא יכול לדעת אם המשבר מונע התחלה של עסקאות חדשות".

בכל הקשור להחלטה להימכר מול האפשרות לבצע אקזיט באמצעות הנפקה ראשונית (IPO), אמיר אומר כי "יש הרבה יותר מיזוגים ורכישות מאשר IPOs, למרות שלכאורה חלון ההנפקות בוול סטריט פתוח". מגמה אחרת שבה הוא נוגע היא שרוב העסקאות מתבצעות במזומן. "היום הכסף זול, ולחברות יותר זול לעשות עסקאות במזומן מאשר במניות שלהן. בעתיד זה כמובן תלוי בשאלה לאן הולכים שוקי המניות בעולם ולאן הולכות הריביות - זה תמיד יכול להתהפך".

עסקה שאמיר ליווה ולא יצאה אל הפועל הייתה רכישת Plus500 הישראלית על-ידי פלייטק של טדי שגיא. העסקה כבר נחתמה ואושרה על-ידי בעלי המניות, אך הרגולטור הבריטי לא אישר אותה. "זו אחת העסקאות הבודדות שאני מכיר שהתפוצצה והמניה של הנרכשת עלתה", הוא אומר. "פלייטק תפסו את Plus500 במחיר רצפה בגלל הבעיות שהיו לה בזמנו מול הפיקוח באנגליה. כשהעסקה התפוצצה הציבור הבין שכבר אין בעיה עם הרשויות, ושמחיר המניה נמוך. אגב, גם שם אמרו שזו עסקה בין חברים. באסיפת בעלי המניות היו בעלי מניות שאמרו מה פתאום 'טדי, the bloody Israeli' ("הישראלי הארור הזה", ש' ח' ו') בא וקונה".

"מבחינתנו פימי זה הלקוח הכי טוב בארץ, יש לה נאמנות מוחלטת"

- איך חברה שרוצה לבצע עסקה בוחרת עם איזה משרד עו"ד לעבוד? יש "תחרות יופי" בין המשרדים?

"יש 'תחרות יופי' כשיש סיטואציה של קרן או חברה זרה, שמבקשת לרכוש חברה ישראלית. היא פונה לשניים-שלושה משרדים ומראיינת. זה קורה גם בחברות ישראליות, שבהן העסקאות בדרך כלל חד-פעמיות. למשל, עסקת סלקום-גולן, שבה משרד אחר זכה - הרי סלקום לא כל יום רוכשת".

אמיר מתגאה בכך שלאחרונה הוכתר משרדו בתואר המשרד המוביל במיזוגים ורכישות בישראל, על-ידי המגזין Mergermarket, אחרי ארבע שנים רצופות בהן זכה הרצוג-פוקס-נאמן. לדבריו, "זה גוף אובייקטיבי שבוחן לפי מספר וגודל העסקאות, ומה שמדהים זה שפה מספר האנשים שעובדים על עסקאות נמוך משמעותית מאשר במשרדים הגדולים בתחום - הרצוג, מיתר וגולדפרב. יש המון פעילות, ובכל זמן נתון אנחנו עובדים על כעשר עסקאות".

- מי באמת המתחרים העיקריים שלכם?

"הרצוג; מיתר בולטים וטובים בתחום; גולדפרב. כל החשודים המיידיים. התחרות היא לא כמו שיש בין חברות, היא יותר עדינה. אני לא הולך לחברות ומנסה לשכנע אותן שיעזבו משרד אחר ויעברו אליי, ולא עושים לי את זה".

לדברי אמיר, בדרך כלל חברות וקרנות נשארות נאמנות למשרד עו"ד לאורך שנים וחוזרות אליו לבצע עסקאות נוספות. "פימי זה הלקוח הכי טוב בארץ, לא רק כי היא עושה המון עסקאות, אלא כי יש לה נאמנות מוחלטת. לשמחתי, אני לא צריך להתמודד על עסקאות שלה, כי היחסים הם כאלה שאנחנו עובדים כבר 20 שנה יחד ואני מקווה שנמשיך. לעומת זאת, במקרה כמו של איזיצ'יפ - היא נמכרת ואין לקוח יותר".

הקשר בין אמיר וישי דוידי מפימי החל, כך מתברר, הרבה לפני קרן פימי. "עבדנו יחד על עסקה ונפגשנו ביום שישי. המשרד היה ברחוב הירקון וראינו מהחלון אנשים בים, ואנחנו בחליפות. אמרנו 'הם החכמים, אנחנו דבילים'. ואז אמרתי לישי שגדלתי לא רחוק משם, והתברר שהיינו באותו גן ילדים".

עסקאות בולטות
 עסקאות בולטות

צרו איתנו קשר *5988