גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

אחרי המלצת אנטרופי: אסם טוענת - עסקת המיזוג עם נסטלה הוגנת

בעקבות פניית "גלובס", חברת אסם פרסמה את המכתב שהעבירה ד"ר ליאורה מרידור, יו"רית ועדת הדירקטוריון הבלתי תלויה של אסם, לידי האנליסטים של אנטרופי

לוגו אסם
לוגו אסם

בעקבות פניית "גלובס", חברת אסם  פרסמה היום (ג') אחר-הצהריים את המכתב שהעבירה ד"ר ליאורה מרידור, יו"רית ועדת הדירקטוריון הבלתי תלויה של אסם, לידי האנליסטים של חברת המחקר והייעוץ אנטרופי.

במכתב מופיעות התשובות שהעבירה ד"ר מרידור לשאלות שהפנו אליה האנליסטים בנוגע לעסקת המיזוג בין אסם לבין נסטלה, שעל אישורה הופקדה הוועדה. למרות התשובות, אנטרופי בחרה להמליץ ללקוחותיה מקרב הגופים המוסדיים להתנגד לעסקת המיזוג

את המכתב פותחת הצהרה לפיה "הוועדה המיוחדת היא בדעה כי עסקת המיזוג בין החברה לבין בעלת השליטה בה, נסטלה, היא לטובת החברה ובעלי מניותיה מקרב הציבור, כי היא פרי של הליך בחינה ומשא-ומתן הוגן בו נקטה הוועדה המיוחדת, וכי התמורה המשתקפת בעסקת המיזוג אף היא הוגנת וטובה מנקודת מבטם של בעלי המניות מקרב הציבור".

"יודגש כי החברה ניהלה הליך ממושך, במשך 18 ישיבות, תוך הישענות על חוות-דעת ומסמכים מפורטים, ולפיכך אין בתשובות להלן למצות את כלל הטענות המשפטיות והעובדתיות", נכתב עוד במסמך. 

בתשובה לשאלת האנליסטים, מדוע לדעת הוועדה הליך אישור רכישת אחזקות הציבור בדרך של מיזוג משולש הופכי הוא האלטרנטיבה הטובה ביותר לציבור המחזיקים, כותבת הוועדה בראשות ד"ר מרידור כי עסקת מיזוג משולש הופכי, בהשוואה להצעת רכש מלאה, מקנה שני יתרונות מרכזיים לבעלי המניות מהציבור.

היתרון הראשון, לדעת הוועדה, הוא שבעסקה מאין זו אורגני החברה בוחנים, מנהלים משא-ומתן, מפעילים בקרה על הוגנות העסקה ולבסוף אף נדרשים לאשרה - בעוד שבהצעת רכש מלאה אורגני החברה כלל אינם מעורבים.

היתרון השני נוגע לכך שבעסקת מיזוג משולש הופכי, הגילוי ניתן על-ידי החברה, והיקפו רחב משמעותית (בהשוואה להצעת רכש מלאה) וכולל במקרה זה גם הערכת שווי ובחינת הוגנות, ועל כן הוא מקל על בעלי המניות לקבל החלטה מושכלת בנוגע לעסקה.

"בעסקת המיזוג שבעניינו, לדוגמה, הוועדה המיוחדת בחנה באריכות וביסודיות את עסקת המיזוג, כולל חלופות לה וטכניקות שונות לביצועה; הוועדה נעזרה ביועצים מקצועיים ובלתי תלויים ואף פרסמה את חוות-הדעת שלהם לציבור בעלי המניות; הוועדה המיוחדת ניהלה משא-ומתן לגבי עסקת המיזוג, אשר הניב, בין השאר, עלייה במחיר למניה (מ-80 שקל ל-82.5 שקל), וזאת על רקע ירידה ניכרת במחיר המניה מאז ההצעה הראשונית, וכן עמדה על קביעת מנגנון Fiduciary Out בהסכם המיזוג, אשר יאפשר בכפוף לתנאים המפורטים בהסכם המיזוג, לבטל את עסקת המיזוג ולהתקשר בהצעה עדיפה, המגלמת מחיר למניה גבוה יותר", כותבת ד"ר מרידור. 

בתשובה לשאלה האם הוועדה בחנה את הנושא של העדפת מיזוג הופכי משולש על פני הצעת רכש, כותבת ד"ר מרידור כי, "הוועדה המיוחדת דנה בטכניקות השונות לביצוע עסקת Going Private, לרבות מיזוג הופכי משולש והצעת רכש מלאה, ומצאה כי מיזוג הופכי משולש הוא הדרך המועדפת. הוועדה המיוחדת לא קידמה אפשרות לביצוע עסקה במתכונת של הצעת רכש מלאה, שכן הדבר לא בסמכותה (ולא בסמכות אף אורגן מאורגני החברה), אלא בסמכות המציע הפוטנציאלי. יצוין כי ההצעה שהניחה בעלת השליטה בפני הוועדה הייתה לבצע את רכישת מניות המיעוט בדרך של מיזוג הופכי משולש". 

עוד מציינת יו"רית הוועדה בתשובה לשאלות האנליסטים בחברת הייעוץ והמחקר, כי הוועדה החזיקה במנדט לדחות את העסקה, את תנאיה ואת ההליך הכרוך בה. "יצוין כי במסגרת בחינת האפשרויות השונות לביצוע העסקה, בחנה הוועדה המיוחדת גם את האפשרות שלא לבצע כל מהלך, ואולם לאור המחיר שהוצע ובמיוחד לאור המחיר המשופר שנקבע במשא-ומתן, סברה הוועדה המיוחדת כי יש לאפשר לבעלי המניות מקרב הציבור, בין אם הם בעלי מניות מייסדים, דירקטורים או אחרים, ככל שיבחרו בכך בהתאם לרוב הקבוע על-פי דין, לנצל את ההזדמנות ולמכור את מניותיהם במחיר שאינו רק הוגן אלא אף גבוה משמעותית מהערכת השווי שהתקבלה.

 "יש לציין כי במהלך המשא-ומתן מול נסטלה הצליחה הוועדה לשפר משמעותית את הפרמיה אל מול מחיר השוק - במועד קבלת ההצעה הראשונית מנסטלה עמד שער המניה בבורסה על 76.7 שקל למניה, כאשר הצעת נסטלה, שעמדה על 80 שקל למניה, שיקפה פרמיה של כ-4.2% על מחיר השוק. לעומת זאת, ביום בו גובשה העסקה ונקבע המחיר הסופי של 82.5 שקל למניה, עמד מחיר השוק הרלוונטי על 60.4 שקל למניה, ותמורת העסקה הסופית משקפת פרמיה של 36.6% ביחס למחיר השוק באותה העת".

"הוועדה ניהלה משא-ומתן ביחס להסכם המיזוג, והשיגה במהלכו שיפורים נוספים בעסקת המיזוג, וביניהם: צמצום יכולת בעלת השליטה לבטל את העסקה (למשל באמצעות צמצום מהותי של המצגים וצמצום סעיף ה-MAC, המאפשר לרוכש שלא לבצע את העסקה במקרה של הרעה במצב החברה); הוספת מנגנון ה-Fiduciary Out, שאינו טריוויאלי בנסיבות העניין. מנגנון זה יאפשר בכפוף לתנאים המפורטים בהסכם לבטל את עסקת המיזוג ולהתקשר בהצעה עדיפה, המגלמת מחיר למניה גבוה יותר". 

יו"רית הוועדה מדגישה במכתבה כי התמורה למניה בעסקה משקפת מכפיל של כ-13.4 על ה-EBITDA לשנת 2015, וכי היא גבוהה מהמחיר למניה הקבוע בהערכת שווי, על בסיס DCF, שערכה דלויט. בנוסף לכך, התמורה הוגנת וסבירה מנקודת המבט של בעלי המניות מקרב הציבור, בהתבסס על חוות-דעת הוגנות שנתנה חברת אסכולה.

"הפרמיה בעסקת המיזוג גבוהה מזו שהשתקפה בעסקאות מהשנים האחרונות בהן בעלת השליטה רכשה מדן וגד פרופר מניות של החברה. תמורת המיזוג לקחה בחשבון אתגרים משמעותיים העומדים לפתחה של החברה, והיא אינה כוללת רכישת שליטה או פרמיית שליטה", מציינת ד"ר מרידור. "נמסר לוועדה המיוחדת כי בעלת השליטה קיבלה פניות מגופים מוסדיים לרכישת מניות החברה במחיר נמוך מתמורת המיזוג".

עוד כתבות

איתי הראל, שותף מנהל בקרן פיטנגו / צילום: תמר מצפי, גלובס

גיוס של 70 מיליון דולר לחברה המוציאה את הבדיקות מן המעבדה

בגיוס החברה האמריקאית השתתפה קרן פיטנגו הישראלית

 

רכבי יבוא בנמל אשדוד/ צילום: תמר מצפי

ענף הרכב נדבק בנגיף: ירידה במכירות לחודש מרץ

השפעות ראשונות של משבר הקורונה וסגר התחבורה: קריסה של 36% במכירות הרכב במרץ, צניחה דו ספרתית בצריכת הדלקים

קרקע חקלאית/ צילום:  Shutterstock/ א.ס.א.פ קרייטיב

שוב: תביעה נגד משווקי קרקע חקלאית שנותרה מיותמת מבנייה

לפני כעשור 79 קונים שילמו בממוצע כ-160 אלף שקל עבור קרקע חקלאית ליד כפר הס בעלת פוטנציאל השבחה  כעת הם תובעים את המשווקים בטענה כי ייעוד הקרקע לא השתנה ● הנתבעים: "תביעה מופרכת"

משרד בחברת הייטק. שטח נרחב לעובד, לצרכי התרחבות עתידית  / צילום: shutterstock, שאטרסטוק

בהייטק מחשבים מסלול מחדש, מגדלי המשרדים עשויים לשלם את המחיר

זרם חברות ההייטק שמילא בשנים האחרונות את מגדלי המשרדים הפך לנחשול והביא לעליית מחירים ● לכן ההאטה של חברות הטכנולוגיה במשבר הנוכחי היא חדשות רעות במיוחד עבור בעלי הבניינים הללו, שכבר עכשיו מתמודדים עם בקשות להנחות וצמצום שטחים

חנן פרידמן / צילום: רפי דלויה

לאומי יעניק גרייס של שנתיים ללוקחי משכנתא שהוצאו לחל"ת

בסביבת הבנק מציינים כי אוכלוסיה שעשויה ליהנות במיוחד מהמבצע היא זו של רוכשי הדירות ב"מחיר למשתכן" שירצו לנצל את ההטבה שבה זכו אך שהוצאו לחל"ת ממקום עבודתם

דירת 5 חדרים בשכונת כוכב הצפון, תל אביב / צילום: איל יצהר, גלובס

הלמ"ס: רגע לפני הקורונה, הציבור המשיך לרכוש דירות חדשות בקצב מהיר

בחודש ינואר נקבע שיא של עשור לפחות ברכישת דירות, ואילו בפברואר מספרן ירד אך הוסיף להיות גבוה מהממוצע השנתי של 2019

דובי אמיתי / צילום: יח"צ

עתירה לבג"ץ: הפתרונות של המדינה למגזר העסקי - "לעג לרש"

מרבית הארגונים המייצגים את המגזר העסקי התאחדו והגישו עתירה לבג"ץ נגד תוכנית הסיוע של המדינה לעסקים ● לטענתם, התוכנית כוללת פתרונות דלים מדי, ויש ליצור באופן מיידי מנגנון פיצוי או קרן תשלומים לעסקים שנפגעו ממשבר הקורונה

דן אריאלי / צילום: איל יצהר, גלובס

דן אריאלי נגד הקורונה: המדינה מגייסת את הכלכלה ההתנהגותית למיגור המגפה

למרות לוחות הזמנים הלא ריאליים, הערפל סביב זהות המזמין והעובדה שבמשרד הבריאות לא מכירים את הפרויקט, הצליח אריאלי להגיש הצעה למכרז הבזק החשאי

גיוס הון / צילום: Shutterstock

למרות הקורונה: גיוסי ההון בחברות הייטק הגיעו לשיא ברבעון הראשון

גיוסי ההון בחברות הייטק עמדו על 2.74 מיליארד דולר ב-1,339 עסקאות שבוצעו ברבעון הראשון, כך לפי דוח של חברת המחקר IVC ומשרד ZAG ● עם זאת, הרבעון השני של השנה צפוי להיות חלש בשל מגפת הקורונה

לירון ברייר–דנציגר / צילום: תמונה פרטית

"החודש שילמתי דמי ביטוח לאומי ומע"מ והכול. זה לא יחזור אליי בשום צורה"

לירון ברייר-דנציגר, צלמת ואמנית שהתרגלה ליומן עמוס בשגרה, מצאה עצמה עם גל ביטולים והפסקה חדה בפעילות ● "להיות עצמאי בישראל זה קשה. ולהיות אישה עצמאית, זה עוד יותר קשה. לא מרגישים שדואגים לנו"

וואהן, השבוע / צילום: רויטרס - Aly Song

סין אחרי המלחמה: כך נראית החזרה לשגרה במקום שבו הכול התחיל

התושבים מסתובבים עם מסכות, הילדים עדיין לומדים מהבית, על תיירות אין מה לדבר, והעסקים הקטנים לא מצליחים להרים את הראש ● המסע הסיני לשגרה החל לפני חודשיים, וכבר אפשר לראות שגם כשאין יותר נדבקים בקורונה, החזרה לנורמליות איטית וארוכה

אורי חפץ / צילום: נתי שוחט

הכלכלן האופטימי: "מיליון איש ייזרקו לרחוב בגלל הקורונה? אני לא רואה את זה קורה"

פרופ' אורי חפץ, מומחה לכלכלה התנהגותית, מסביר מה הממשלה צריכה לעשות כדי לאפשר לאנשים בבית לצלוח את המשבר, ומדוע היה קשה לחלקם להיענות להנחיות • לדבריו, למרות החורים, תוכנית החילוץ הכלכלית טובה, ומוכרחים לפתוח עוד את הברז התקציבי

גלעד יפת / צילום: MyHeritage

מנכ"ל מיי הריטג': "אין לנו כוונות אפלות. לא נפיק מידע נוסף מבדיקות הקורונה"

חברת מיי־הריטג' מתכננת להקים מעבדה לבדיקת 10,000 בדיקות קורונה ביום, אך משרד הבריאות החליט להקפיא את הפרויקט ולערוך מכרז עם חברה נוספת ● מאחורי הקמת המעבדה יש סימני שאלה, בין היתר, בגלל השותפה הסינית ● "צריך לתת לנו להקים מעבדה, אין מה לחשוש מהסינים"

תמיר כהן, יו"ר שיכון ובינוי / צילום: אלון רון

בעזרת הלוואה מבעל הבית: תמיר כהן מצטרף לגרעין השליטה בשיכון ובינוי

יו"ר שיכון ובינוי ואיש אמונו של בעל השליטה, נתי סיידוף, ירכוש מידיו כ-4% ממניות החברה תמורת כ-200 מיליון שקל - ויקבל אופציה לרכישת 7% נוספים

בתי ההשקעות: גילעד אלטשולר וקלמן שחם / דב ילין ויאיר לפידות / צילומים: איל יצהר

שינויים בצמרת בתי ההשקעות: מי טיפס לראש הרשימה רגע לפני שהיכתה הקורונה

בית ההשקעות של גילעד אלטשולר ורן שחם רשם בשנה שעברה הכנסות של כמעט מיליארד שקל, והקדים את מיטב דש עם הכנסות של 925 מיליון שקל ● בית ההשקעות הרווחי ביותר מפעילותו השוטפת ב-2019 - ילין לפידות

בנק מזרחי-טפחות,?בנק הפועלים, בנק דיסקונט, בנק לאומי, בנק איגוד ובנק מרכנתיל / צילומים: איל יצהר, אייל הצפון, בר-אל

מידרוג צופים כי הקורונה תפגע בבנקים בטווח הקצר אך תתרום למיתוג וליעילות בטווח הבינוני

במידרוג סבורים כי רמת הלימות ההון של הבנקים טובה וצפויה לספוג את נזקי המשבר ● עם זאת, צפוי לחץ על רווחיות הבנקים כתוצאה משחיקה בהכנסות שאינן מריבית ובהכנסות מריבית נטו, ובשל קיטון צפוי בתיק האשראי לאור התכווצות הפעילות הכלכלית

אדוארדו אלשטיין, בעלי אי.די.בי  / צילום: שלומי יוסף, גלובס

נכסים ובניין מציעה לשלם בשלב הראשון רק 86 מיליון שקל עבור מניות IDBG שבידי אי.די.בי

מהמכתב שהעבירה ועדת הביקורת של נכסים ובניין עולה, כי היא מציעה לשלם לאי.די.בי מחיר הנמוך ב-25% מהשווי הממוצע שהתקבל בשלוש הערכות שווי שונות ובלתי תלויות שבוצעו ל-IDBG

דורשי עבודה חדשים שנרשמו בלשכת התעסוקה מתחילת חודש מרץ

רבע מהמדינה מובטלים באופן רשמי: מעל מיליון דורשי עבודה בישראל

בסוף השבוע נרשמו 4,710 דורשי עבודה ומאז החל המשבר בתחילת מרץ נרשמו בשירות התעסוקה 887,283 דורשי עבודה חדשים ● המספר הכולל של דורשי העבודה הפעילים בישראל עומד על כ-1,050,000

בנימין נתניהו / צילום: Oded Balilty, Associated Press

במשרד ראש הממשלה מנסים לעבות את צוות הסברת הקורונה; שמרלינג מאאורה של אטרקצ'י נשקל

גידי שמרלינג, שעמד בראש מערך ההסברה בלשכת ראש הממשלה ומי שמשמש כיום כסמנכ"ל שיווק ומכירות של אאורה נדל"ן בבעלות יעקב אטרקצ'י, נשקל כעיבוי לצוות ההסברה הממשלתי על נגיף הקורונה

נגיד הפד - ג'רום פאוול/ צילום: רויטרס

משבר הקורונה מייצר הזדמנות נדירה לאסוף אג"ח של חברות חזקות

הירידות החדות בשוק האג"ח האמריקאי בשבועות האחרונים, לצד התמיכה המשמעותית מצד הפדרל ריזרב, הופכות את איגרות החוב של חברות איכותיות לאטרקטיביות עוד יותר להשקעה, בלי לקחת סיכונים מוגזמים