הצעת ווסטפורט: 700 מ' ש' תספורת למחזיקי אג"ח אפריקה

הקרן מציעה להזרים חצי מיליארד שקל בתמורה לקבלת הבעלות המלאה בחברה ■ בכוונתה לבצע מאוחר יותר פירעון מוקדם של חוב האג"ח, שימומן באמצעות מכירת החברה-הבת דניה סיבוס

לב לבייב / צילום: תמר מצפי
לב לבייב / צילום: תמר מצפי

חברת הרמטיק נאמנות, המשמשת כנאמן לשלוש סדרות איגרות החוב (כ"ו-כ"ח) של אפריקה ישראל, פרסמה אמש (א') את ההצעה המפורטת שקיבלה מקרן ההשקעות האמריקאית ווסטפורט קפיטל פרטנרס, לרכישת הבעלות המלאה על אפריקה ישראל  במסגרת הסדר חוב עם מחזיקי האג"ח. מההצעה עולה, כי אם יסכימו לה המחזיקים, הם צפויים לספוג בממוצע תספורת של כ-25% על האג"ח שברשותם.

ווסטפורט היא קרן המתמחה בניצול הזדמנויות השקעה בחברות נדל"ן ברחבי העולם הנמצאות במצוקה. לפי הצעתה של הקרן, שהוגשה לנאמן באופן חד-צדדי וללא מו"מ מקדים עם נציגות מחזיקי האג"ח, היא תזרים לאפריקה ישראל 500 מיליון שקל, שישמשו לפירעון חובות למחזיקי האג"ח בשלוש הסדרות.

אלא שבמקביל, יידרשו מחזיקי האג"ח להסכים למחיקה של 700 מיליון שקל מתוך חובות החברה כלפיהם, שעומדים כיום על 2.8 מיליארד שקל (קרן, הצמדות וריבית שנצברה), כלומר לוותר על 25% מהחוב. באופן כזה, יופחתו חובותיה של אפריקה ישראל למחזיקי האג"ח ל-1.6 מיליארד שקל, וזוהי תהיה למעשה נקודת הפתיחה של החברה ביום שלאחר הסדר החוב. נוסף על כך, תופחת הריבית על איגרות החוב ל-5% בשנה (לעומת 6.7%-7.5% בתוספת הצמדה למדד) והיא תשולם מדי רבעון. הקרן גם דורשת כי תוכל לבצע פירעון מוקדם של האג"ח מבלי שתידרש לשלם קנס בגין מהלך מעין זה.

ווסטפורט מדגישה כי את הפירעון המוקדם היא מתכננת לבצע באמצעות מכירת הבעלות על חברת התשתיות דניה סיבוס. אלא שדניה סיבוס מחזיקה גם ב-74% ממניות יזמית הבנייה למגורים אפריקה מגורים, שנסחרות בבורסה לפי שווי של כ-710 מיליון שקל. כך, שמהצעת ווסטפורט עולה למעשה כי היא מתכוונת להיפרד משתיים מהפעילויות המרכזיות של אפריקה ישראל, ולהישאר בשלב הראשון עם ההחזקות באפריקה נכסים, באפריקה תעשיות ובאפריקה מלונות.

בתמורה להזרמת ההון, דורשת הקרן לקבל כאמור את מלוא המניות של אפריקה ישראל, אשר תנפיק לה מניות חדשות בשווי של 500 מיליון שקל. עוד מציינת הקרן כי היא מתכוננת להציע למחזיקי האג"ח את ההזדמנות לקבל זכויות שיאפשרו להם להמיר אג"ח בהיקף של 150 מיליון שקל למניות חדשות בשווי זה, כך שיחזיקו בכ-23% מהחברה.

עם זאת, המבנה הסופי של ההצעה ייקבע רק לאחר בדיקת נאותות שתבצע הקרן לאפריקה ישראל במשך 30 ימי עסקים מרגע האישור לכך בידי מחזיקי האג"ח, ובתקופה זו תקבל הקרן בלעדיות, והמחזיקים יתחייבו שלא לנהל מו"מ עם כל גורם אחר.

תנאים נוספים שדורשת ווסטפורט כוללים את האפשרות להשוות כל הצעה מתחרה שתהיה עדיפה על הצעתה ב-10% ויותר, וכן שאפריקה ישראל תשלם לה פיצוי של עד 500 אלף דולר בגין הוצאות שנגרמו לה, אם במהלך תקופת הבלעדיות יחתמו מחזיקי האג"ח על הסכם עם משקיע אחר. נוסף על כך, היא דורשת לקבל 25% מהסכום העודף שיושקע באפריקה ישראל בתקופה זו בידי המשקיעים המתחרים.

ווסטפורט קפיטל הוקמה ב-2005 בידי ראסל ברנרד, ופועלת ממדינת קונטיקט. לקרן מגוון של גופים מוסדיים ומשקיעים פרטיים, והון מנוהל בהיקף של כ-2 מיליארד דולר.

בתגובה לדרישותיה, כתב יניב צלאל מקרן הגידור הישראלית כלירמרק: "כלירמרק סבורה כי יש להתנגד להליך שנותן אקסקלוסיביות לבדיקת נאותות למציע ספציפי, ונכון יותר למחזיקי האג"ח להמשיך בתהליך מסודר שבו תהיה תחרות מצד מציעים נוספים שמעוניינים להשתתף. מתן אקסקלוסיביות בשלב זה, יכול להביא בסופו של דבר להתארכות משמעותית של ההליך ולמחיר סופי נמוך מהמחיר המוצע".

קרן כלירמרק היא מחזיקה משמעותית באג"ח מסדרה כ"ח של אפריקה ישראל, ומייצגת את הסדרה בנציגות המשותפת של שלוש הסדרות. הנציגות המשותפת כוללת גם את בית ההשקעות פסגות, חברת הביטוח מנורה מבטחים וקרן ההשקעות האמריקאית דיווידסון קמפנר קפיטל (DK), שמיוצגת בארץ על-ידי רו"ח יואב כפיר.

מחר בצהריים יתכנסו מחזיקי האג"ח מסדרות כ"ו-כ"ח לאסיפה מיוחדת בבית ציוני אמריקה שבת"א לדיון בהצעת ווסטפורט. לאחר מכן יעבירו המחזיקים לנאמן את כתבי הצבעה, שבהם יקבעו האם הם תומכים בהחלטה להורות לנאמן ולנציגות להיכנס למו"מ עם ווסטפורט, ולהיענות לשם כך לכל דרישותיה המוקדמות של הקרן, או שיחליטו דווקא להתנגד להצעת ההחלטה, כפי שכבר הודיעה קרן כלירמרק שתעשה.

הצעת ווסטפורט

הקרן תזרים לאפריקה ישראל 500 מיליון שקל ותקבל בעלות בחברה

מחזיקי האג"ח יוכלו להמיר 150 מיליון שקל מהחוב כלפיהם ל-23% ממניות אפריקה ישראל

מחזיקי האג"ח יסכימו למחיקה של 700 מיליון שקל מהחוב, שעומד כיום על 2.8 מיליארד שקל

יתרת החוב, בהיקף של 1.6 מיליארד שקל, תישא ריבית של 5% בשנה

מחזיקי האג"ח יאפשרו לקרן לבצע פירעון מוקדם של החוב ללא קנס, שמימונו יגיע ממכירת דניה סיבוס ואפריקה מגורים

צרו איתנו קשר *5988