גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

תיק בזק: מה מסתתר בדוח yes, ומי יפקח על רוה"ח המבקרים?

על רק פרשת בזק-yes-יורוקום, מהם גבולות האחריות של רואי החשבון המבקרים? פרשנות

גד סומך /צילום: יוסי כהן
גד סומך /צילום: יוסי כהן

שאול אלוביץ' / איור: גיל ג'יבלי

1. כשיוסר הערפל מעל חקירת בזק, כשיוסר צו איסור הפרסום מעל הפרשה, ייחשפו מן הסתם הפרטים המלאים, אבל גם תתברר שאלה מעניינת אחרת: האם ברוח התקופה הזאת, עם חקירת הצוללות וחקירות ראש הממשלה בנימין נתניהו, הצליחה גם רשות ניירות ערך לגייס עד מדינה בפרשה.

ניתן לחלק את הפרשה הזאת לשלוש תתי-פרשות: הראשונה נוגעת לאיכות הממשל התאגידי בעסקאות בעלי העניין של yes וחלל; השנייה קשורה באיכות הרגולציה, כלומר יחסי מפקח ומפוקח; והשלישית היא חשבונאית: איכות דוחות yes בנוגע לעמידה בתנאי העסקה לתשלום נוסף לכיסה של יורקום בשליטת אלוביץ'. תת-פרשה מספר 3, החשבונאית, נידבה עוד פרט מעניין ערב ראש השנה, כשרשות ניירות ערך התירה לפרסום שעובדים במשרד סומך-חייקין KPMG, פירמת ראיית החשבון מהגדולות בישראל, שמבקרת את הדוחות הכספיים של בזק, נחקרו או מסרו עדות בפרשה. מעבר לזה אין שום פרט, זולת העובדה המעניינת שעובדי משרד רואי החשבון הצטרפו למעגל הנחקרים בפרשת בזק.

2. בעסקת בעלי העניין לרכישת מניות יורוקום ב-yes הוגדרו שלבים: הראשון, מרכיב מזומנים בהיקף של 680 מיליון שקל; השני, תשלום של 200 מיליון שקל בתנאי של הכרה בהפסדי yes כנכס מס; והשלישי תשלום של 170 מיליון שקל התלוי בעמידת yes ביעדי תזרים מזומנים חופשי בשנים 2015-2017. מהו תזרים מזומנים חופשי? מדובר במזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת פחות מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה - וזה מדד האמור לשקף את הנזילות של החברה ולהצביע על איתנותה. מה זה אומר לכל אלו שלא התעמקו במקצוע החשבונאות? תוספת המזומנים לקופה של החברה מדי שנה. אם לדמות את זה לפעילות משק בית, יש "תזרים" מפעילות שוטפת, כלומר מה משק הבית מייצר מפעילותו השוטפת (משכורות פחות תשלום לחינוך, אוכל ועוד), ויש תזרים מזומנים חופשי, שזה אחרי שמורידים פעולות השקעה כמו חסכונות, הלוואות או משכנתאות, לדוגמה. בסוף, מתקבלת תנועת המזומנים החודשית, הרבעונית או השנתית שיוצאת או נכנסת לחשבון משק הבית.

התמורה של בזק כתוצאה מסעיף התזרים חולקה לשני רכיבים בסך 100 מיליון שקל ו-70 מיליון שקל, ויעדי התזרים חולקו לשלושה - רף א', רף ב' ורף ג' - והחישובים המגוונים לצורך התשלום היו כמובן תלויים בעמידה בכל רף (ראו את התניות התזרים המצורפות). לכאורה, זו נראית התניה טבעית - ככל שהתזרים גדול יותר, ככל שקופת המזומנים תופחת כביכול, יש ליורוקום זכות לקבל יותר כסף על העסקה. אלא שכל מי שעוסק בחשבונאות יודע שקל מאוד לשפר דוחות לזמן קצר וקל עוד יותר לשפר תזרים, במיוחד בחברות בסדר גודל של yes. איך עושים זאת? דוחים בכל מחיר השקעות, דוחים בכל מחיר תשלום לספקים, מצמצמים בכל מחיר הוצאות. כלומר, מנסים "לדחות את הקץ".

הבעיה נוצרת מלכתחילה בהגדרת התניות לתשלום ביעדי תזרים, שמגבירה את המוטיבציה של מקבל התשלום (במקרה הזה יורוקום של אלוביץ') לעמוד בהתניות בכל מחיר כדי לקבל את הכסף. ולפעמים עמידה בכל מחיר פירושה למתוח את החבל עד הקצה. צריך גם להבין שכל חברה "משחקת" עם המספרים שלה, במיוחד בין הרבעונים; כל חברה יכולה להסיט השקעות או תשלומים מרבעון לרבעון או משנה לשנה - זו בהחלט פרקטיקה די מקובלת. השאלה שתיבחן על ידי רשות ניירות ערך במקרה של בזק היא אם yes חרגה ממתחם הסבירות והמידתיות.

התזרים

3. כדי לבדוק מה קרה בפועל מבחינת התזרים ועד כמה yes עמדה בהתניות, בחנתי את תנועת התזרים של החברה מ-2015 ועד היום בצורה רבעונית. בחנתי את סעיפי כל התזרים, כדי לראות אם יש תנועות חריגות בסעיף התשלומים עבור השקעות וכדומה שנועדו לעמוד בתנאי התזרים כפי שנקבעו בהסכם עסקת בעלי העניין עם yes. מהנתונים (ראו טבלה) עולה בבירור שיש תנועה חריגה לכאורה ברבעון הרביעי של 2016. עד הרבעון השלישי נדמה היה שהחברה לא תצליח לעמוד ברף ג' של התזרים בשנת 2017 שעמד על 417 מיליון שקל. אלא שירידה משמעותית בהשקעות וקפיצה משמעותית בתזרים מפעילות שוטפת הקפיצה ברבעון הרביעי את התזרים החופשי לרמה חריגה בממוצע רבעוני - 166 מיליון שקל. כך עברה yes את הרף הגבוה ביותר של התזרים ב-4 מיליון שקל (421 לעומת 417). מספרי התזרים ברבעון חריגים, במיוחד לאחר שברבעון הראשון של 2017 התזרים הפך לשלילי (אירוע נדיר ב-yes בשנתיים האחרונות), מה שממחיש לכאורה שאולי היה מאמץ ניכר לדחות הוצאות והשקעות ברבעון הרביעי של 2016 רק כדי לעמוד ביעדי התזרים בעסקת בעלי העניין. העמידה הזאת ביעד התזרים הייתה שווה לאלוביץ' וליורוקום 57 מיליון שקל על 2016 וכ-119 מיליון שקל במהלך השנתיים האחרונות (הסכומים כוללים הפרשי ריבית והצמדה). בזק הודתה בדוחותיה האחרונים שבפועל יש סיכוי קלוש ש-yes תעמוד ביעדי התזרים ב-2017 ולכן הפעימה השלישית בתשלום לא תתקיים.

4. היכן מתחילה האחריות של רואי החשבון? כדאי לחזור 21 שנה לקביעות בית המשפט העליון במשפט ויסות במניות הבנקים: "אין לצמצם את תפקיד רואה החשבון למי שבודק מכנית אסמכתאות ועושה חשבונות אריתמטיים. אין להתייחס אליו כאל מחבר ומחסר פרופסיונלי. תפקידו המרכזי לוודא שאין נעשות טעויות אם אלה נובעות מחשבון, או ממעשים או מחדלים כלשהם, או גם כמובן ממעשי כזב. כדי לבצע את תפקידו זה עליו לגשת למלאכה עם מחשבה חקרנית, לאו דווקא חשדנית, אם ייתקל בשאלה משפטית תוך ביצוע הביקורת אזי חייב הוא לחקור אותה ולהיכנס לנבכיה, ואם יש צורך אף לפסול את הפעולה... היקף אחריותו של רואה חשבון הורחב אף במובן זה שהוא חל לא רק על לקוחותיו, מכוח החוזה הקיים ביניהם, אלא גם בנוגע לצדדים שלישיים מכוח דיני הנזיקין... חובתם של מגישי הדוחות הכספיים מופנית כלפי כל המשקיעים המסתמכים על אותם דו"חות".

5. יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' שמואל האוזר, מקדם זה זמן רב הקמת גוף פיקוח על רואי החשבון והוא בהחלט צודק שיש בו צורך, על רקע חולשת המקצוע בשנים האחרונות, כפי שבאה לידי ביטוי בפשיטות רגל מהדהדות כמו אנרון וורלדקום ובזמנו גם ההתפרקות של ארתור-אנדרסן, פירמת ראיית החשבון הגדולה בעולם, בעקבות השערוריות החשבונאיות שנקשרו בה. המטרה של האוזר היא להגביר את הפיקוח ואת הבקרה הפנימיים על הדיווח הכספי כיוון שרואה החשבון המבקר הוא למעשה שומר הסף של הדוחות הכספיים, שומר הסף של העניינים החשובים והרגישים ביותר - המידע הכספי על מצב התאגיד ועל תוצאות פעולותיו. לא פעם ולא פעמיים, אחרי פשיטות רגל, צצה השאלה הטבעית מאליה: היכן בדיוק היו רואי החשבון? פתאום מתברר שהביקורת החשבונאית נעשתה כדי לצאת ידי חובה ולא ממש שיקפה את מצבו האמיתי של התאגיד. המצב כרגע, שבו מועצת רואי החשבון ולשכת רואי החשבון הן המפקחות על חבריהן, הוא מעוות ונדרש גוף חיצוני שיפקח על עבודתם (על פי הערכות, ההצעה להקים גוף פיקוח מקודמת בשיתוף פעולה עם משרד המשפטים ולשכת רואי החשבון).

ברור לכל מי שעוסק במקצוע החשבונאות שהכללים, התקנים וכל מה שמתבסס עליו המקצוע הזה עלולים להיות מצע פורה למניפולציות, ל"בישולים" ואף ליצירת יש מאין. ברור לכל זאטוט במקצוע שאפשר לשחק עם המספרים. הרדיפה אחרי דיווחים רבעוניים והרדיפה אחרי ביצועים והרדיפה אחרי עמידה ביעדים תרמו תרומה משמעותית לכמה מהשערוריות החשבונאיות הגדולות בעשור האחרון. הכללים החשבונאיים במקרים רבים נתונים לפרשנות, מאפשרים העברה מסעיף כזה לסעיף אחר ומספקים מרחב תמרון גדול מדי.

והבעיה הגדולה מכולן: העובדה שרואי חשבון מעניקים ללקוחותיהם שירותים רחבים של ייעוץ פיננסי בעלי שולי רווח גבוהים במקביל לעבודת הביקורת שלהם, המניבה שולי רווח נמוכים יחסית. זה חושף אותם לניגוד אינטרסים ומסכן את האמינות של עבודת הביקורת. לפעמים זו לא ביקורת, אלא פשוט חותמת גומי לרצונות של בעלי השליטה בחברות ולסמנכ"לי הכספים שלהם.

קבוצת בזק, הכוללת את בזק עצמה, פלאפון, yes ובזק בינלאומי, שילמה ב-2016 כ-6.7 מיליון שקל לסומך-חייקין, מתוכם כ-1.2 מיליון שקל עבור שירותים אחרים כמו ייעוץ בענייני מסים. בעוד שהתעריף לשעת עבודה בביקורת עמד על כ-120-180 שקל, התעריף לשעת עבודה בשירותים אחרים הגיע עד 330-390 שקל, כפליים ויותר מהביקורת.

התזרים

6. גד סומך, האיש החזק בפירמת סומך-חייקין, הוא אחד האנשים הדומיננטיים במשק, אף שהוא נמנע בקנאות מכל חשיפה תקשורתית. משרדו של סומך נותן שירותים לרבות מהחברות הדומיננטיות במשק, במיוחד במגזר הפיננסי (למשל, לאומי והפועלים). סומך עצמו נחשב יועץ-על לשורה של אנשים בכירים במשק ולכן מרכז סביבו מידע רב ויקר מפז. סומך היה מקורב מאוד לגליה מאור, לשעבר מנכ"לית לאומי, ובמשרדו גדלו רקפת רוסק עמינח, מנכ"לית לאומי היום, וסמדר ברבר-צדיק, מנכ"לית הבינלאומי. על פי הערכות, סומך גם ליווה את צדיק בינו, בעל השליטה בבנק, לעסקת חייו: רכישת הבינלאומי בנזיד עדשים ממשפחת ספרא, רגע לפני החתימה למכירה בזמנו לשלמה פיוטרקובסקי, לשעבר מנכ"ל הבינלאומי, ולמנורה.

הדומיננטיות שלו ושל משרדו, ושל משרדי רואי החשבון הגדולים הנוספים, החולשה של מקצוע החשבונאות, הפרשות החוזרות ונשנות בשנים האחרונות ששואלות "איפה בדיוק היה רואה החשבון?", מחייבות הקמת גוף פיקוח חיצוני ולא גילדה שמגינה על עצמה. רואי החשבון בעצמם מבינים שצריך רגולציה על שוק ראיית החשבון ושרואי החשבון אינם יכולים לבקר את עצמם ולפקח על עצמם. אני בטוח שרואי החשבון עצמם מבינים שזה הכרחי, בעיקר כדי לשפר את האמינות של מקצוע החשבונאות.

סומך-חייקין מסרו בתגובה: "אנשים מהפירמה מסרו עדות בפרשת בזק. סומך-חייקין kpmg בעד הקמת גוף פיקוח חיצוני של רואי החשבון על ידי רואי החשבון".

eli@globes.co.il

עוד כתבות

ביטקוין / צילום: רויטרס

שוק הקריפטו נדבק בקורונה? הביטקוין ירד לשפל של חודש

שער הביטקוין נע הבוקר סביב 8,700 דולר, לאחר שירד ב-14% בשבועיים האחרונים, אבל הוא עדיין גבוה ב-30% משהיה בתחילת 2020 ● נראה כי התפשטות וירוס קורונה בעולם מדאיגה גם את משקיעי המטבעות הדיגיטליים

הסגר בצפון איטליה לאחר התפרצות נגיף הקורונה / צילום: Claudio Furlan/Lapresse, AP

כך מסקרים באיטליה את החלטת ישראל לאסור כניסת איטלקים

בעוד ששכנותיה האירופיות שומרות על גבולות פתוחים, בישראל, בירדן, בסעודיה ובמספר מדינות נוספות החליטו לאסור על כניסת אנשים ששהו באיטליה בשבועיים האחרונים ● התעשיינים והחברות באיטליה התאחדו היום בקריאה לממשלה האיטלקית לשדר רוגע לציבור

המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, עו"ד ארז קמיניץ / צילום: איל יצהר, גלובס

הצעת חוק: עיריות ייגבו היטלי השבחה בגובה 25% בלבד בפרויקטי פינוי-בינוי

הנה עוד רפורמה שמחכה לממשלה הבאה: במשרד המשפטים וברשות להתחדשות עירונית מבקשים להסדר בחקיקה את סוגיית היטלי ההשבחה בפרויקטים של פינוי-בינוי ● כיום כל רשות קובעת בעצמה את המדיניות, שמשמעותה בפועל גבייה או אי גבייה של עשרות מיליוני שקלים מכל פרויקט

גונן אוסישקין  / צילום: סיון פרג'

בעקבות משבר הקורונה: אל על נערכת לפיטורי 1,000 עובדים

מנכ"ל אל על גונן אוסישקין הורה לסמנכ"לים בחברתו לגבש תוכנית מיידית לפיטורי עובדים ● היום דיווחה החברה על הפסקת טיסותיה לאיטליה ולבנגקוק ועל דחיית השקת הטיסה לטוקיו ● בנוסף דיווחה אל על כי נזקי משבר הקורונה עלולים להסתכם בפגיעה של עשרות מיליוני דולרים בהכנסות

בורסת תל אביב סיקור שוטף / צילום: איל יצהר, גלובס

סגירה צורמת באחוזת בית: ת"א 35 צלל ב-4.5%, אל על התרסקה ב-7.4%

חברת התעופה אל על דיווחה על פגיעת וירוס הקורונה בהכנסותיה ●ת"א 35 צלל ב-7.1% השבוע ●  דלק צללה ב-9%, פריגו ב-17%, טבע ב-6% ● הפאניקה בשווקים מעבר לים נמשכת: ירידות של 3% באירופה, וול סטריט צבועה באדום בוהק

נוסעים בנמל התעופה בהונג קונג. אופן זרימת החדשות ישפיע על היקף השיתוק הכלכלי 
צילום: AP - Kin Cheung

התפשטות הקורונה: הונג קונג מנסה לאושש את הכלכלה ע"י חלוקת כסף חינם

ממשלת הונג קונג הודיעה שהיא תקצה סכום של 15.4 מיליארד דולר במענקים ובפטור ממסים לכל תושבי העיר ● שר האוצר בהונג קונג אמר ש"אמצעי בלתי רגיל" נחוץ כדי לעודד הוצאה צרכנית ולהקל את המתחים הפיננסיים בהונג קונג

אופיר שריד, מנכל מליסרון  / צילום: סיון פרג'

"אנחנו בשנת שיא": מנכ"ל מליסרון החדש עונה למספידי תחום האופנה

ברקע הדוחות החיוביים של הקבוצה, מנכ"ל מליסרון אופיר שריד בראיון ראשון ● לא חושש מהתחרות מול האונליין, עונה לרשתות הגדולות שמבקרות את הדוכנים בקניונים, ומציע פתרון יצירתי לעודף התחרות בענף

אחד הנוסעים הדרום קוריאנים שנדבקו בקורונה מחכים בשדה התעופה בן גוריון / צילום: Ariel Schalit, Associated Press

אל על: נגיף הקורונה יגרום לפגיעה של עד 70 מיליון דולר בהכנסות

חברה התעופה דיווחה היום לבורסה כי היא מעריכה שהפגיעה בהכנסותיה בין ינואר לאפריל תעמוד על טווח של כ-50 עד 70 מיליון דולר ● בחברה מעריכים כי הפגיעה בתוצאות תתקזז בחלקה עם צמצום בהוצאות התפעוליות ותעמוד על 25-45 מיליון דולר ● מניית אל על צונחת במסחר

נפגעי הקורקינטים והאופניים החשמליים - 26 בפברואר

אתמול באיכילוב: 4 נפגעים בתאונות קורקינט ואופניים חשמליים

מדי יום "גלובס" ובית החולים איכילוב מדווחים על מספר הנפגעים מתאונות שבהן מעורבים כלי רכב חשמליים: אופניים וקורקינטים

האם השקל הוא המטבע החזק ביותר בעולם? / צילומים: shutterstock, עיצוב: טלי בוגדנובסקי

המאזן הלאומי ל-2018: סך הרכוש בישראל עלה ב-7% ועמד על קרוב ל-3.5 טריליון שקל

הרכוש הלאומי גבוה פי 2.6 מהתוצר המקומי הגולמי - והוא מייצג סכום של 392 אלף שקל לנפש, לעומת 376 אלף שקל לנפש בסוף 2017 - עלייה של 4.4%

בורסות אירופה / צילום: רויטרס

התפרקות בנעילת המסחר בוול סטריט: צניחה של 4.6% במדדים בדרך לשבוע הגרוע מאז משבר הסאבפריים

ירידות חדות בשווקים בצל האצת התפשטות נגיף הקורונה מעבר לגבולותיה של סין ● שלושת המדדים בניו יורק השלימו נפילה של 10% מהשיא ● הדאקס הגרמני צנח ב-3.2%, הפוטסי ב-3.4%, הבורסה בהולנד נפלה ב-3.75% ● הנפט מתרסק מתחת ל-50 דולרים לחבית ● יפן תקפיא את הלימודים בבתי הספר עד לאביב

יצחק תשובה/ צילום: גדעון לוין

עוד הנפקת נדל"ן של תשובה: אלעד מגורים החדשה תנסה לגייס 100 מיליון שקל באג"ח

באחרונה השלים בעל השליטה יצחק תשובה הנפקת אג"ח של חברת אלעד גרופ, המרכזת את פעילותו בצפון אמריקה

בדיקת נוסעים בעת הצ'ק אין בנמל תעופה בסין / צילום: רויטרס

חולה מאומת בישראל; האפיפיור נצפה חולה במיסת ענק באיטליה

האדם חזר מאיטליה לפני 4 ימים והוא יועבר לאשפוז בשיבא במתקן ייעודי ● מאתמול: כל מי שחזר מאיטליה ב-14 הימים האחרונים חייב בבידוד ● נשיא התאחדות התעשיינים: "מרגיש שהאירוע אינו מנוהל וההחלטות גורמות לנזקים גדולים להתנהלות העסקית"

נתי כהן / צילום: איל יצהר

משרד התקשורת יביא לממשלה הבאה הצעה להפחתת אגרות תדרי הסלולר

למרות ההפחתה, בשל העובדה שהחברות יידרשו להרבה יותר תדרים בדור החמישי הסכום הכולל שישלמו לא צפוי לרדת והוא יישאר ברמתו כיום

פסיכולוגיה  / צילום: שאטרסטוק

אין לכם זמן לפסיכולוג? הבוס יביא לכם אחד למשרד

יותר ויותר חברות גדולות בארה"ב מתחילות לספק טיפול נפשי לעובדיהן, במקום העבודה ● "כולנו מפחדים, כולנו נלחמים. אם לא נדבר על זה, זה יהרוס לנו את החיים", אומרת מנהלת מוצר מחברת סרנר

דוד האן / צילום: איל יצהר

"גם עסק פעיל ומשגשג יכול להיכנס לבעיית מימון בשל המשבר"

פרופ' דוד האן, לשעבר כונס הנכסים הרשמי, מעריך כי אם התפרצות הקורונה לא תיעצר בחודשים הקרובים, לא מעט חברות עשויות להיקלע לבעיות תזרימיות קשות ● להערכתו, אם המשבר יחלוף בחודשים הקרובים, חברות ישראליות יוכלו להגיע להסדרים מול החברות הסיניות וגם מול נותני האשראי

שיר זכאי-חורש  / צילום: גליה חרמון

אחרי שנתיים וחצי: סמנכ"לית הדיגיטל של תנובה מסיימת את תפקידה

שיר זכאי-חורש עוברת לתפקיד מנכ"לית הפעילות בישראל של חברת שילוט החוצות JCDecaux ● זכאי-חורש הייתה הראשונה בתפקיד CDO בתנובה, וככל הידוע טרם מונה לה מחליף

צוללת של חיל הים / צילום: יח"צ

גם אבריאל בר-יוסף ושי ברוש יועמדו לדין בכפוף לשימוע בתיק הצוללות

לבר-יוסף, לשעבר המשנה לראש המועצה לביטחון לאומי, מיוחסות עבירות של בקשת שוחד, קבלת שוחד ומרמה והפרת אמונים ● לברוש, מקורבו ואיש חיל הים לשעבר, מיוחסות עבירות של בקשת שוחד, לקיחת שוחד, עבירות מס והלבנת הון

צבי מרום  / צילום: איל יצהר, גלובס

באטמ מדווחת על פיתוח ערכת דיאגנוסטיקה לאבחון וירוס הקורונה; המניה מזנקת

לפי הודעת החברה, הערכה נבחנה ע"י מספר מעבדות מרכזיות ובתי חולים, ויכולתה לאבחן את הווירוס אומתה

חנן שמש, מיזמי ויו"ר קרן הגשמה  / צילום: איל יצהר, גלובס

יזמית הנדל"ן רותם שני רוצה להנפיק אג"ח בבורסה כדי להחזיר הלוואות של 63 מיליון שקל מקרן הגשמה

הריבית האפקטיבית של הלוואות הקרן לחברה היא בשיעור של 14.5% ● בעלי השליטה אבי טוריסקי ויהודה ידידיה מבקשים לשדרג את שכרם ● זוגתו לשעבר של אחד השותפים בחברה תובעת את רותם שני ב-30 מיליון שקל בגין שירותים משפטיים