פורטיסימו תרכוש את תהל גרופ מקרדן אן.וי ב-120 מ' ד'

העסקה עשויה להיחתם בימים הקרובים, לאחר שהניסיון למכור את חברת תשתיות המים לגופים סיניים לא צלח

מתקן לטיפול  במים של תהל בסרביה/ צילום: אתר החברה
מתקן לטיפול במים של תהל בסרביה/ צילום: אתר החברה

חברת קרדן אן.וי מתקרבת לחתימה על הסכם למכירת החזקותיה (98.4%) בחברת תשתיות המים תהל גרופ לידי קרן פורטיסימו, תמורת סכום של 120-130 מיליון דולר (412-446 מיליון שקל). לדברי גורמים בשוק, העסקה בין הצדדים עשויה להיחתם כבר בימים הקרובים, בכפוף להסכמה על המחיר הסופי ולתנאים הנלווים, וזאת לאחר שהניסיון למכור את תהל גרופ לגופים סיניים לא צלח.

עם זאת, מי שעלולים לנסות ולטרפד את העסקה הם מחזיקי איגרות החוב מסדרה ב' של קרדן א.וי, ונאמן הסדרה, חברת הרמטיק נאמנות - בראשות המנכ"לים המשותפים מרב עופר-אורן ודן אבנון. הנאמנים, שנמצאים בקשר רציף עם הנהלת קרדן אן.וי, הודיעו הבוקר על כינוס אסיפת מחזיקים להיום אחה"צ, שבה יתקיים דיון בנוגע למצבה של החברה, והתייעצות על הפעולות שיש לנקוט לשם הגנה על מחזיקי איגרות החוב.

על פי המסתמן, תבקש קרדן אן.וי לקבל את כספי העסקה כבר בזמן הקרוב, כדי לעמוד בתשלומים הקרובים למחזיקי האג"ח שלה, ובכך להימנע מהכרזה עליה כעל חברה חדלת פירעון. ב-1 בפברואר אמורה החברה לפרוע תשלום קרן וריבית של כ-268 מיליון שקל למחזיקי אג"ח ב' (20% מסך הסדרה), וב-25 באותו חודש לפרוע את התשלום האחרון למחזיקי אג"ח א' בסך של כ-206 מיליון שקל.

את 2017 היא הייתה אמורה לסיים עם כ-30 מיליון שקל בקופה, כך שמכירה ברף המחיר הגבוה יותר עשויה להספיק לפירעון תשלומי החוב הקרובים (וזאת בהנחה שלא יוטלו עליה הוצאות נוספות כדוגמת חבויות מס וכדומה). אלא שבסדרת אג"ח ב' חוששים בעיקר לשאר החוב כלפיהם, בסך של כ-878 מיליון שקל (קרן וריבית עתידית), שאמור להיות משולם בפברואר 2019 ובפברואר שלאחריו.

לפני כחודשיים פנו נאמני סדרה ב' במכתב להנהלת קרדן אן.וי, ובו דרשו לעצור את התשלום הקרוב למחזיקי אג"ח א' עקב הרעה מהותית בעסקיה. באותו מכתב כתבו הנאמנים כי למחזיקי אג"ח ב' קמה הזכות להעמיד את מלוא החוב לפירעון מידי, ומשום כך יש לעצור את התשלום האחרון לאג"ח א'.

אג"ח ב' נסחרה גם היום לפי תשואה שנתית לפדיון גבוהה במיוחד של 74%, והמחזיקים הגדולים בסדרה זו הם: הפניקס (96 מיליון שקל ע"נ), מיטב דש (94 מיליון שקל ע"נ), אילים (79 מיליון שקל ע"נ), כלל ביטוח (78 מיליון שקל ע"נ), מגדל (65 מיליון שקל ע"נ) ופסגות (61 מיליון שקל ע"נ).

קרדן אן.וי, שנמצאת בשליטת יוסף גרינפלד, אבי שנור ואיתן רכטר, היא חברת החזקות שנקלעה למשבר פיננסי חמור לפני כחמש שנים, ומאז עסוקה במימוש נכסיה לצורך פירעון חובותיה למחזיקי האג"ח משתי הסדרות.

ביולי 2015 השלימה קרדן אן.וי הסדר חוב ראשון עם מחזיקי האג"ח שלה, שבמסגרתו הסכימו המחזיקים לדחייה בפירעונות החוב, בתמורה להקצאה של כ-11% ממניות החברה ולתשלום מזומן של 750 אלף אירו. מאז ההסדר, מומשו נכסים נוספים ונפרעו חובות בכ-560 מיליון שקל, אבל הרצון להסתפק בדחייה מוגבלת בלבד של מועדי הפירעונות התברר כבעייתי.

פורטיסימו חיכתה בסבלנות

קרדן אן.וי, בראשות המנכ"ל אריאל חסון, ניהלה בשנה האחרונה הליך מסודר למכירת תהל גרופ וביקשה בתמורה סכום של 120 מיליון אירו לפחות. הקרנות הישראליות פורטיסימו ואייפקס הביעו את התעניינותן בתהל, ופורטיסימו אף ביצעה בדיקת נאותות לקראת הגשת הצעה מטעמה. אלא שהצעותיהן של שתי הקרנות הישראליות היו נמוכות מהמחיר המבוקש, ועקב כך ניסו אריאל חסון ומנכ"ל תהל, סער ברכה, למשוך משקיעים מחו"ל.

שתי הצעות הוגשו מטעם חברות סיניות, אולם המגעים עמן הלכו והתארכו, ולפי שעה קשה לראות שהצעות אלו קרובות להסכם חתום. בלית ברירה פנו חסון וברכה חזרה לשוק המקומי, ולהצעה הנמוכה יותר של פורטיסימו, שחיכתה כל העת בסבלנות.

עם רוכשת כדוגמת פורטיסימו, בראשותו של המייסד והשותף המנהל יובל כהן, תוכל העסקה להיחתם ולהתבצע במהירות. אולם כדי שכך אכן יקרה, תידרש כנראה גם הסכמתם של מחזיקי אג"ח ב'. בהקשר זה יש לציין, כי בתזרים המזומנים החזוי שצירפה קרדן אן.וי לדוחות הרבעון השלישי של 2017, העריכה הנהלת החברה כי ביכולתה להשיג במהלך 2018 תמורה של 110 מיליון אירו (כ-450 מיליון שקל) ממכירה של פעילות הפיננסים (KFS) ושל ההחזקה באוויס אוקראינה.

בשנה שלאחר מכן אמורה החברה לנסות ולמכור את פעילות הנדל"ן שלה בסין, בדגש על הקניון שהקימה בעיר הנמל דליאן. קניון זה רשום בספרים לפי שווי של 224 מיליון אירו, ורובצת עליו הלוואה של 115 מיליון אירו. עם זאת, הוא פועל עדיין בתפוסה של 77.4% בלבד, והוא הציג הפסד מהפעלה (NOI) של 2.1 מיליון אירו בתשעת החודשים הראשונים של 2017.

המחזיקים הגדולים באג"ח קרדן אן.וי:

אג"ח ב'

הפניקס: 96 מיליון שקל ע"נ

מיטב דש: 94 מיליון שקל ע"נ

אילים: 79 מיליון שקל ע"נ

כלל ביטוח: 78 מיליון שקל ע"נ

מגדל: 65 מיליון שקל ע"נ

פסגות: 61 מיליון שקל ע"נ

אלטשולר שחם: 34 מיליון שקל ע"נ

אג"ח א'

אילים: 58 מיליון שקל ע"נ

הפניקס: 11 מיליון שקל ע"נ

מקור: נתוני אתר stocker.co.il על פי פרסומי החברות

צרו איתנו קשר *5988