גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

רכישת אלרגן שאיימה על עתיד טבע ממשיכה לסבך אותה: הורחבה התביעה בגין העסקה

העסקה לרכישת חטיבת התרופות הגנריות של אלרגן בכ-40 מיליארד דולר כמעט הכריעה את טבע תחת נטל החוב העצום • בעקבות העסקה הגישו בעלי מניות מיעוט בקשה להגיש נגזרת נגדה טבע ובכיריה • השבוע אישר העליון לתובעים להוסיף עילות לתביעה, למרות התנגדות טבע

טבע / צילום: רויטרס - Ammar Awad
טבע / צילום: רויטרס - Ammar Awad

ההפסד לטבע באחת מהמערכות במאבק משפטי המתנהל נגדה בעקבות העסקה עם חברת אלרגן: בית המשפט העליון קבע השבוע כי יורחבו עילות התביעה הנגזרת שהוגשה נגד טבע   ובכיריה בגין נזקים לכאורה שנגרמו לחברה ולבעלי המניות בעקבות העסקה.

ביולי 2015 נחתמה עסקה בין ענקית התרופות לבין אלרגן, שעניינה רכישת חטיבת התרופות הגנריות של אלרגן, אקטביס, על-ידי טבע. העסקה הושלמה באוגוסט 2016. התמורה עמדה על סכום של כ-40.5 מיליארד דולר, מתוכו שולם במזומן כ-33.75 מיליארד דולר, והיתרה בגובה של כ-6.75 מיליארד דולר שולמה על דרך של הקצאת כ-10% ממניות טבע לאלרגן.

זאת הייתה הרכישה הגדולה ביותר בתולדות טבע. הקצאה המניות הפכה את אלרגן לבעלת המניות הגדולה ביותר בטבע. במסגרת העסקה חתמה אלרגן על הסכם בעלי מניות, שהתווה את האופן שבו תוכל להצביע באסיפה הכללית מכוח בעלותה במניות טבע.

בעקבות העסקה עמדה טבע בפני המשבר הגדול בתולדותיה, שאף איים על עתידה. רכישת אקטיבס כמעט הכריעה את טבע תחת נטל החוב העצום. כבר בשנה שעברה בין הדיווח על העסקה לבין השלמתה החלו להתגלות סימנים לכך שהשוק הגנרי בארה"ב נחלש, ועלו תהיות על המחיר הגבוה שטבע משלמת. אולם טבע המשיכה עם העסקה וגייסה חוב למימון הרכישה.

בתקופה שלאחר הרכישה, התברר כי החוב העצום שרבץ על המאזן של טבע (כ-35 מיליארד דולר), בשילוב עם לחץ המחירים בשוק הגנרי בארה"ב, היו יותר ממה שטבע יכלה לספוג. התרומה של אקטביס לתוצאות טבע הייתה נמוכה מהצפוי; מניית טבע ירדה; המנכ"ל שהוביל את העסקה, ארז ויגודמן, נאלץ לפרוש; ומחליפו בתפקיד, המנכ"ל הזמני והיו"ר לשעבר, יצחק פטרבורג, הוביל את החברה לרשום מחיקות חשבונאיות עצומות בגין עסקי אקטביס. במקביל, סוכנויות הדירוג הפחיתו את דירוג החוב של טבע לרמת "אג"ח זבל".

בנובמבר 2017 נכנס לתפקיד טבע המנכ"ל הנוכחי, קאר שולץ, שמוביל תוכנית קיצוצים אגרסיבית במטרה להתמודד עם החוב. 14 אלף עובדי טבע ברחבי העולם, מתוכם 1,750 בישראל, פוטרו או יפוטרו עד סוף 2019, במטרה לחסוך 3 מיליארד דולר בעלויות השנתיות. שולץ כבר הכריז כי טבע לא תבצע רכישות בשנים הקרובות, עד שתוריד את המינוף הגבוה שרכישת אקטביס הכניסה אותה אליו.

בעקבות עסקת אלרגן הגישו בעלי מניות מיעוט מן הציבור בטבע, בארי לנואל וד"ר עמרם אהרוני, לבית המשפט המחוזי בקשה לאשר הגשת תביעה נגזרת בשם טבע נגד החברה, נושאי משרה בכירים בחברה ודירקטורים, בהם ויגודמן, וכן נגד אלרגן. הבקשה עוסקת בעיקר בהסכם בעלי המניות בין טבע לאלרגן, שלטענת התובעים העניק לדירקטוריון טבע שליטה באופן הצבעת אלרגן באסיפת בעלי המניות, גם בנושאים הנוגעים לדירקטוריון במישרין. בתביעה נטען נגד מעשים ומחדלים של נושאי משרה בטבע ושל אלרגן בעת אישור העסקה, וכי הסכם בעלי המניות הפך כל אחד מחברי הדירקטוריון לבעל עניין אישי בעסקה.

הכבדה מיותרת

לאחר שהוגשו התגובות לבקשת אישור הנגזרת, הגישו התובעים בקשה לתיקון התביעה. זאת, בנימוק כי התגלה להם מידע חדש מן התגובות לבקשת האישור, שנוגע להליך הרכישה, ולפיכך יש להוסיף עילות לתביעה. במאי אשתקד קיבל המחוזי את הבקשה לתיקון התביעה הנגזרת, תוך שהוא מציין כי המדיניות הנוהגת בפסיקה היא להתייחס בדרך-כלל ברוחב לב לבקשות לתיקון כתבי טענות, "כך שבית המשפט יוכל להכריע בשאלות השנויות במחלוקת בין בעלי הדין".

בהחלטה צוין גם כי בקשת האישור ובקשת התיקון נוגעות לאותה עסקה, וטענות התובעים הופנו ברובן אל אותם נמענים. כן צוין כי הפרדת הדיון בתביעות (המקורית והמתוקנת) "תביא בהכרח לניהול שני הליכים מקבילים בקשר לאותה עסקה ובין אותם צדדים" - הליכים שהדיון בהם עשוי להיקבע במאוחד במועד מאוחר יותר מחמת קירבתם. לדברי המחוזי, ההפרדה תגרום הכבדה מיותרת, חוסר יעילות דיונית ופוטנציאל להכרעות סותרות. בנוסף ציין המחוזי כי הבקשה לתיקון התביעה הוגש בשלב מוקדם של ההליך.

עוד קבע המחוזי כי יש לקבל את הבקשה לתיקון נוכח הנחיתות האינפורמטיבית המובנית של בעלי המניות מקרב הציבור, וטענתם כי "התיקון המבוקש הוא תולדה של עובדות חדשות שלא היו בידיעתם במועד הגשת הבקשה המקורית לאישור הנגזרת".

הרחבת העילות

טבע ערערה לעליון על החלטת המחוזי, בטענה כי עילות התביעה בבקשה המקורית ובבקשת התיקון הן נפרדות, וכי בקשת התיקון היא ניסיון "לנהל הליך חדש לגמרי מאשר בקשת האישור הממוקדת והספציפית". אלרגן הצטרפה לעמדת טבע וטענה אף היא כי מדובר בהליכים שונים, שאיחודם יוצר "יצירה חדשה". 

מנגד, התובעים טענו כי העילות בשתי הבקשות כרוכות זו בזו, ועניינן בשני אופנים שונים של הפרת חובת הזהירות מצד נושאי המשרה באותה עסקה, כלפי אותם נתבעים (ברובם), באותן ישיבות דירקטוריון, וכאשר הנזק הוא אותו נזק.

השבוע נדחתה התנגדותה של טבע סופית, כאשר העליון קבע כי התובעים זכאים להרחיב את עילות התביעה נגד החברה, כך שיכללו גם את השלבים המקדמיים שהובילו לחתימה על העסקה. השופט נעם סולברג ציין כי יש לנקוט משנה זהירות בבחינת הדברים כאשר נראה שהתועלת הנובעת מהתיקון מאפילה על הנזק, אך במקרה זה צוין, כפי שקבע המחוזי, כי בקשת האישור ובקשת התיקון נסבות סביב אותה עסקה; הטענות שבהן מופנות ברובן המכריע כלפי אותם נתבעים ובקשר עם אותם נושאים ופעולות; בין העילות מתקיימת קירבה המדגישה את משקלם של אינטרס הציבור והתובעים - ואלה מטים לטובת בירור העילות יחדיו.

לדברי סולברג, "התיקון אכן נחוץ לשם בירור מלא של השאלות השנויות במחלוקת. התובעים תמי-לב בבקשתם, וסיבת האיחור בהעלאת הטענות טמונה בפערי מידע. אופיו של ההליך והשלב שבו הוגשה הבקשה לתיקון, בחינת האינטרס הציבורי 'המורחב' והתחשבות בפערי המידע, מטים לטעמי כולם את הכף לדחיית הערעור".

חברת טבע בחרה שלא להגיב.

תיקון התביעה הנגזרת: "הליך הרכישה בוצע כלאחר יד, באופן פזיז וברשלנות רבתי"

התביעה הנגזרת נגד טבע בעניין עסקת רכישת אלרגן מבוססת בעיקרה על הטענה כי נושאי המשרה בחברה העדיפו את טובתם האישית על פני טובת החברה, הפרו את חובת הזהירות וחובת האמונים כלפיה והסבו לה נזקים כספיים. עוד נטען בבקשה כי רכיב המזומן בעסקה היה גבוה מדי, דבר שחייב נטילת הלוואות בריבית גבוהה.

בנוסף, לטענת התובעים הנגזרים, בארי לנואל וד"ר עמרם אהרוני, ההחלטה להתקשר בהסכם בעלי המניות אינה חוסה תחת כלל "שיקול-הדעת העסקי" המוגן של הדירטוריון בחברה, שכן היא התקבלה בחוסר תום-לב סובייקטיבי ותוך ניגוד עניינים חריף. זאת, לדבריהם, הואיל וההסכם מעניק כוח לדירקטוריון להחליט על תנאי ההעסקה של הדירקטורים; לכוון את פעילות החברה בהתאם להעדפות הדירקטוריון ולעשות שימוש במנגנון המוסכם לשם הסרת איומים כגון השתלטות עוינת; ולהפוך את הדירקטוריון לגורם השולט בחברה במקום האסיפה הכללית.

בבקשה לתיקון התביעה הנגזרת שהתקבלה סופית השבוע בעליון, נטען כי לאחר קבלת תגובות נושאי המשרה בטבע לנגזרת, התברר לתובעים כי לחברה קיימות עילות תביעה מהותיות נוספות נגד נושאי המשרה שכיהנו בחברה במועד אישור העסקה.

לטענת התובעים, הליך הרכישה כולו בוצע כלאחר יד, באופן פזיז, ברשלנות רבתי ותוך הפרת חובות נושאי המשרה כלפי החברה. זאת, בין היתר, כיוון שלא נעשה הליך של בדיקת נאותות טרם הרכישה; מחיר הרכישה סוכם בין הצדדים בתחילת המגעים שבין הצדדים בלחיצת יד בין מנכ"לי החברות, והוא הועבר לדירקטוריון טבע כמעשה עשוי; לא נבחנו חלופות לעסקה; התקיים רק דיון אחד בדירקטוריון החברה; והליך הרכישה כולו בוצע בתוך 12 יום, שמתוכם היו רק 8 ימי עבודה. 

כעת, עם תיקון התביעה, תיאלץ טבע להתגונן גם מול טענות חדשות אלה. 

עוד כתבות

 יצחק גת, היו"ר והמנכ"ל הזמני של חברת פתרונות התקשורת אורביט טכנולוג'יס / צילום: יח"צ

מחשבים מסלול מחדש: יצחק גת מונה למנכ"ל הזמני של אורביט טכנולוג'יס; עמר בר-לב מונה לדירקטור חיצוני

אסיפת בעלי המניות של חברת אורביט טכנולוג'יס אישרה את מינויו של יו"ר החברה, יצחק גת, גם לתפקיד המנכ"ל הזמני ● חבר הכנסת לשעבר עמר בר-לב מונה לדירקטור חיצוני בחברה ● שתי ההצעות אושרו בתמיכה של 100% מהמשתתפים בהצבעה וללא התנגדות

שי דתיקה / צילום: מתוך האתר לינקדאין

הנפקה ראשונה בעולם של מטבע דיגיטלי כנייר ערך - על החתום, יזמים מישראל

חברת הקריפטו הישראלית INX הגישה תשקיף לגיוס 130 מיליון דולר עםמינימום שמתחתיו ההנפקה לא תצא אל הפועל של 5 מיליון דולר ● בתשקיף כותבת INX, המציגה את עצמה כחברה המפתחת פתרון מפוקח למסחר בנכסי בלוקצ'יין: "החזון שלנו הוא לפתח שתי פלטפורמות מסחר ומטבע דיגיטלי שיספקו ודאות רגולטורית לתעשיית נכסי הבלוקצ'יין"

כלכלה אוסטריה // צילום: שאטרסטוק

אג"ח למאה שנים? חותם על זה ב-100%

כשהמלצתי בספטמבר 2017 להסיט חלק מתיק ההשקעות לאיגרות חוב אולטרה-ארוכות, הגיבו לי שזה רעיון השקעה מהגיהינום, ושמדובר בהפסד ודאי של עשרות אחוזים ● מאז עברו פחות משנתיים, ואיגרת החוב של אוסטריה ל-100 שנים, למשל, השיאה תשואה של 100% ● איך מתרחשת הכפלה של שווי ההשקעה בשנתיים באיגרת של מדינה המדורגת +AA, והאם מח"מ ארוך זו עדיין השקעה כדאית?

גוגל / צילום:  Shutterstock/ א.ס.א.פ קרייטיב

אלף עובדי גוגל חתמו על עצומה נגד שיתוף פעולה של החברה עם רשויות ההגירה בארה"ב

מעל אלף עובדי גוגל חתמו על עצומה, אותה פרסמו באתר "מדיום", שדורשת מהנהלת החברה להצהיר כי גוגל לא תעבוד עם רשויות הגירה ובקרת גבולות בארה"ב, בטענה כי יחס הרשויות לפליטים ומבקשי מקלט אינו הוגן ● העובדים קראו לגוגל שלא לשתף עם הרשויות פעולה ע"י הענקת של תשתיות או משאבים בהווה או בעתיד

איילת שקד בטקס הפרידה ממשרד המשפטים / צילום: רפי קוץ

"הרבה אנשים בחשו בקדירת המגעים עם הליכוד. הצעת התמיכה בחסינות לנתניהו לא הייתה על דעתי"

שקד, יו"רית "ימינה" ושרת המשפטים לשעבר, הגיבה בשיחה עם "גלובס" לפרסום לפיו שליח מטעמה הציע תמיכה במהלך שיעניק חסינות לנתניהו בתמורה לקבלתה לליכוד ● "כנראה שמישהו אמר את זה, אבל הוא עשה את זה מיוזמתו ועל דעתו - וללא ידיעתי" ● "מי שמספר אחת חוטף הכי הרבה אש"

רז ברטוב / צילום: סיון פרג'

רז ברטוב ימונה לסמנכ"ל טכנולוגיה וחדשנות בביטוח ישיר

ברטוב הודיע לאחרונה על פרישה מתפקיד סמנכ"ל הטכנולוגיות בפרטנר ● הוא יחליף במהלך אוקטובר את יבגני וולפין

קאר שולץ / צילום: יח"צ

הגרסה הגנרית של טבע למזרק האפיפן זמינה בארה"ב

המוצר, שמיועד לטיפול באלרגיות מסכנות חיים, יהיה זמין ברוב בתי המרקחת בארה"ב ויעלה 300 דולר לאריזה של שניים ● לאחרונה פורסם בארה"ב כי יש מחסור בתרופה המקורית, מזרק האפיפן של חברת מיילן

דירת 3 חדרים ברחוב סיון, אשדוד / צילום: יח"צ

בכמה נמכרה דירת שלושה חדרים בקומה שלישית באשדוד?

הדירה, בשטח 89 מ"ר בבניין בן שבע קומות, נמכרה לאחרונה ב-1.5 מיליון שקל ● המוכרים - משפרי דיור ● אילו דירות נוספות נמכרו לאחרונה?

מני מזוז / צילום: שלומי יוסף, גלובס

העליון: יזם שסירב למכור דירה לערבים בירושלים יפצה אותם ב-40 אלף שקל

חברת מי-טל הנדסה סירבה למכור דירה בפסגת זאב לבני זוג ערבים ● ביהמ"ש העליון קבע כי מדובר באפליה, שכן מדובר בקרקע מדינה ששווקה במכרז, ופסק כי החברה תפצה כל אחד מבני הזוג ב-20 אלף שקל ● השופט מני מזוז: "נדירים הם המקרים בו צפה האפליה במלוא כיעורה ללא שהיא מוסוות באמתלה כזו או אחרת"

ארקיע / צילום: יח"צ

אחרי סגירת שדה דב ארקיע מכריזה על יעדים חדשים באירופה

אחרי סגירת שדה דב והירידה בשיעור הנוסעים לאילת – ארקיע מכוונת להגדלת הפעילות בעונה הקרובה: החברה הודיעה על הוספת שלושה יעדים לאירופה בהם רומא, פראג ואתונה

מה אפשר לקנות ב-1.4 מיליון שקל בדרום הארץ  / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי

איזה דירה תוכלו לקנות ב-1.4 מיליון שקל בדרום הארץ?

חמישה חדרים ביבנה, ארבעה חדרים בבאר-שבע או באשקלון - או שלושה חדרים באשדוד?

מארק צוקרברג / צילום: סטפן לם, רויטרס

המהלך של פייסבוק הצליח? ב-FTC סבורים כי המיזוג עם אינסטגרם עשוי לבלום את פירוקה

יו"ר רשות הסחר הפדרלית ג'וזף סימונס אמר אתמול כי התוכנית של הרשת החברתית לשלב את התשתיות של אינסטגרם, וואטסאפ ופייסבוק עשויה להוות מכשול בפני פירוקה

עומרי אילוז, עידו ספרותי, אופיר אשכנזי: מייסדי פרימטראיקס / צילום: פרימטראיקס

רכישה בתוך ישראל: PerimeterX רכשה את הסטארט-אפ פייג'סיל מנס ציונה

סכום העסקה לא נחשף, אך ידוע כי עד הרכישה, פייג'סיל גייסה מיליון דולר מהמשקיע הפרטי אלון ארבוב וממשרד ההשקעות המשפחתי Clear Future ● החברה גייסה עד כה כ-80 מיליון דולר ● הטכנולוגיה של החברה נועדה לספק הגנה מפני בוטים זדוניים, ביניהם בוטים שנועדו להשפיע על מערכות בחירות ועל סקרים מקוונים

יארון טס / צילום: יח"צ

עתיד הרפואה בשלט רחוק: רופאים באוסטרליה יעשו משמרת לילה בארה"ב

משאבת הנקה שאוספת מידע, הולוגרמות שמספקות מידע לרופאים בלי להביט במסכים וניטור מרחוק של בתי חולים - חברת פיליפס בונה מסלול בריאות מקיף ועתידני לצרכן ● יארון טס, סמנכ"ל חדשנות ואסטרטגיה בחברה, אומר שהטכנולוגיות קיימות, אבל הדרך להטמעתן ארוכה: "רופאים בבתי חולים לא מרגישים אחראים לבריאות החולים, אלא שתפקידם לתקן מה שמקולקל. לכן המערכת קורסת"

אס”א ת”א מול מכבי כשרונות חדרה בגמר גביע המדינה לנשים 2019 / צילום: עודד קרני - באדיבות ההתאחדות לכדורגל

הבת שלכם רוצה להיות שחקנית כדורגל מקצועית? המדינה מעדיפה שלא

ליגת העל שתיפתח בשבת תהנה מתמיכה של עשרות מיליוני שקלים מהמדינה, בזמן שליגת הנשים הבכירה נמצאת בקשיי קיום ומתוקצבת ב–3.2% בלבד בהשוואה לגברים • איך שוברים את מעגל האפליה התקציבית ומפרקים את הסטיגמות החברתיות שכרוכות בשליחת ילדה לחוג כדורגל • והאם קרוב היום שבו שחקניות בישראל יוכלו להתפרנס מהענף בכבוד ● פרויקט מיוחד

איציק אברכהן, מנכ"ל שופרסל / צילום: שלומי יוסף

שנתיים לרכישת ניו-פארם, למה שופרסל עדיין רחוקה מלקצור את הפירות?

שינויים במטה, החלפת אסטרטגיה והפסדים של עשרות מיליוני שקלים - שנתיים לאחר רכישת ניו-פארם מידי המשביר לצרכן, שופרסל עדיין לא הצליחה לאזן את הרשת ● מה תעשה ענקית השיווק הגדולה בישראל עם רשת הפארם שלה? ● ניתוח

עופר גרינבאום / צילום: איל יצהר

שיפור בתוצאות פועלים אי.בי.אי; מצטרפת להשקעה של עילדב בחברת המימון החוץ בנקאי מלרן

חברת החיתום שסבלה מירידה חדה בהכנסות בשנת 2018, סגרה את הרבעון השני עם הכנסות של כ-19 מיליון שקל, והמניה התחזקה ב-7% ● מלרן עוסקת במתן שירותי מימון לבתי עסק מהמגזר הערבי

דוד אמסלם / צילום: יוסי זמיר

חבילת סלולר ב-14.90 שקל: משרד התקשורת יבדוק האם זו לא פרקטיקה של מונופול

גם רשות התחרות בודקת את הנושא ● החשש הוא שהמבצע הוא נקיטת פרקטיקה אנטי תחרותית על ידי מונופולים ● לדברי המתלוננים על המבצע של סאני והוט, מדובר במחיר חבילה שאינו ריאלי שמשמש אינטרסים של הוט שמוגדרת כמונופול בטלוויזיה ואשר עושה כל מה שביכולתה על מנת להגן על פעילותה זו כולל פרקטיקות אנטי תחרותיות של שיווק במחירי היצף

משלוחים מסין/ צילום:צילום:  Shutterstock/ א.ס.א.פ קריאייטיב

מלחמת הסחר של טראמפ עלולה להחזיר אותנו לתקופות שכבר חלפו מהעולם

בכירים בממשל טראמפ מציגים את המכסים ככלי קצר־טווח להפעלת לחץ על מדינות כדי לשפר את הסכמי הסחר עמן, אך כלכלנים רבים מעריכים שאמצעים אלה מגבילים את ארה”ב ואת הצמיחה הכלכלית העולמית ועלולים להחזיר אותנו למדיניות של פרוטקציוניזם כלכלי ● אם יתממשו כל איומי הנשיא האמריקאי, המכס הממוצע על מוצרי יבוא לארה”ב יעלה ל–9% - רמה שלא נראתה מאז 1947

הדמיה של פרויקט הנדל"ן שיבנה במרכז ירושלים / צילום: מתי רוזנשטיין אדריכלות

אור ירוק לפרויקט מתחם בית הכנסת מוסיוף בירושלים

הוועדה המחוזית ירושלים הפקידה תוכנית של היזם לורנט לוי מבעלי "אופטיקל סנטר" לפרויקט מלונאות מסחר ומגורים במתחם בית הכנסת מוסיוף