גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

הצליח לתנועת "הצלחה": השיגה 27 מיליון שקל בייצוגית נגד קבוצת דלק, דוד כהן וגדעון תדמור

בתביעת העמותה נטען כי בני משפחת כהן ותדמור מכרו את השליטה בחברת כהן פיתוח לקבוצת דלק, תוך קיפוח בעלי המניות של החברה מקרב הציבור • לפי ההערכות, סכום הפשרה יחולק באופן הבא: כ–22 מיליון שקל לבעלי המניות מהציבור וכ-5 מיליון שקל לתובעים ולבאי-כוחם

עו"ד אלעד מן / צילום: יובל סובול
עו"ד אלעד מן / צילום: יובל סובול

התנצלות ותיקון טעות: בנוסח המקורי של הידיעה כפי שהתפרסם אמש נפלה טעות והופיע שמו של דוד תדמור. לדוד תדמור אין כל קשר לסיפור זה ומערכת גלובס מתנצלת על שרבוב שמו.

בנובמבר 2011 מכרו דוד כהן, בתו רונה ארליצקי (כהן) וחנה וגדעון תדמור את מניותיהם ואת השליטה בכהן פיתוח לקבוצת דלק, שבשליטת איש העסקים יצחק תשובה. המכירה הולידה תביעה ייצוגית בהיקף של כ-50 מיליון שקל, שהגישה עמותת "הצלחה - התנועה הצרכנית לקידום חברה כלכלית הוגנת", נגד הצדדים לעסקה. זאת, בטענה כי בני משפחות כהן ותדמור מכרו את השליטה בכהן פיתוח לקבוצת דלק, תוך קיפוח בעלי המניות של החברה מקרב הציבור.

השבוע, יותר מ-7 שנים מאז שהוגשה התביעה, הגישו הצדדים לבית המשפט בקשה לאישורו של הסדר פשרה ביניהם. במסגרת זו הסכימו בני משפחות כהן ותדמור לשלם פיצויים בסך של כ-27 מיליון שקל לשם סגירת הפרשה, מתוכם כ-22 מיליון שקל יוחזרו לבעלי המניות שנפגעו מהמכירה; ויותר מ-5 מיליון שקל - גמול ושכר-טרחה לתנועת "הצלחה", לתובעים הנוספים (ניסן ויסמן ועזריאל ז'ולטי שהצטרפו להליך לאחר אישור ניהול הייצוגית) ולעורכי דינם.

התביעה, שהוגשה בספטמבר 2012, הייתה הייצוגית הראשונה שהוגשה על-ידי תנועת "הצלחה" וכן הייצוגית הראשונה בתחום ניירות ערך שהוגשה על-ידי "ארגון". התביעה עברה גלגולים רבים בבתי המשפט והגיעה עד בית המשפט העליון. ב-2017 אישר העליון את ניהול התביעה הייצוגית על-ידי "הצלחה" נגד קבוצת דלק, דוד כהן ובתו רונה ארליצקי (כהן), ונגד חנה וגדעון תדמור, בעילה של עשיית עושר ולא במשפט.

התביעה נסובה סביב העסקה מחודש נובמבר 2011, שבמסגרתה מכרו המשפחות כהן ותדמור את מניותיהם ואת השליטה בכהן פיתוח לקבוצת דלק. הטענה העיקרית שהעלו התובעים - שיוצגו על-ידי עורכי הדין גיל רון, אהרוני רבינוביץ', יעקב אביעד, אלעד מן ופרופ' רון שפירא - הייתה שבמועד עסקת המכר התנהלה כהן פיתוח בלי שהיה מי שהחזיק יותר מ-45% ממניותיה, כך שחובתה הייתה לבצע הצעת רכש מיוחדת, כתנאי לרכישת השליטה על-ידי קבוצת דלק.

דיווח שלא כדין

בכתב התביעה נטען כי יש לפצות את מי שהיו בעלי מניות החברה (זולת הנתבעים) במועד עסקת המכר, בסכום המשקף את פרמיית השליטה ששולמה למשפחות (מעבר למחיר מניות החברה בבורסה באותה עת), וכן להרדים את המניות שנרכשו במסגרת עסקת המכר.

לחלופין נטען כי אם ייקבע שהמשפחות החזיקו בשליטה בכהן פיתוח קודם לעסקת המכר, הרי שכהן פיתוח הפרה חובות דיווח הקבועות בחוק ניירות ערך. התובעים עתרו להרדמת המניות שנרכשו במסגרת עסקת המכר ולפיצוי כספי שהוערך בסך של 48.8 מיליון שקל.

הנתבעים - באמצעות עורכי הדין גיל אוריון וברק טל המייצגים את המשפחות; ועו"ד פנחס רובין המייצג את קבוצת דלק - כפרו ועדיין כופרים בטענות שהועלו בתביעה. בין היתר טענו הנתבעים כי המשפחות היו - כעניין שבעובדה - בעלי שליטה בחברה (מקדמת דנא, ובכל מקרה במועד ביצוע הצעת הרכש); כי המשפחות הציגו עצמן (ודווחו על-ידי החברה באופן פורמלי) כבעלי שליטה בחברה; כי דיווח החברה מאוגוסט 2011 על שליטת המשפחות בה מקדמת דנא נעשה על דעת רשות ניירות ערך ובתיאום איתה; כי מניית החברה נסחרה במחיר המשקף את שליטתם של המשפחות בחברה; ועוד.

באפריל 2014 דחה בית המשפט המחוזי את בקשת אישור הייצוגית ביחס לקבוצת דלק וכהן פיתוח, אך אישר - באופן חלקי - את הבקשה ביחס לתביעה נגד המשפחות. בהחלטת בית המשפט המחוזי נקבע, בין היתר, כי למשפחות קמה חובה לבצע הצעת רכש מיוחדת בשל דיווח אוגוסט, וכי אי-ביצועה של הצעת הרכש המיוחדת במועד הנ"ל מקים לחברי הקבוצה המיוצגת עילת תביעה בעשיית עושר ולא במשפט. העילות האחרות שנטענו בבקשת האישור, נדחו.

על החלטה זו ערערו הצדדים לבית המשפט העליון. בהמלצת בית המשפט העליון פנו הצדדים להליך גישור אצל השופטת בדימוס טובה שטרסברג-כהן ופרופ' רוני עופר. לאחר שהליך הגישור כשל, במאי 2017 ניתן פסק דינו של בית המשפט העליון, שבמסגרתו התקבל בחלקו ערעור התובעים, ואושרה הגשת תובענה כייצוגית - נגד קבוצת דלק בעילת הפרת חובה חקוקה, ונגד המשפחות בעילת עשיית עושר ולא במשפט. בקשת האישור בעניינה של כהן פיתוח נדחתה.

השאלות המרכזיות שנדונו בפסק הדין של העליון הן - האם משפחות כהן ותדמור החזיקו יחד במניות החברה באופן שהקנה להן שליטה בה מקדמת דנא? האם יש לראותן כבעלות השליטה בחברה ממועד דיווח אוגוסט ואילך? האם הופרה בענייננו החובה לפרסם הצעת רכש מיוחדת באוגוסט או בנובמבר 2011? האם יש במקרה תחולה לפטור מאחריות הקבוע בסעיף 6 לפקודת הנזיקין? והאם בנסיבות המקרה יש אפשרות סבירה כי ייפסק לטובת הקבוצה סעד בעילה של עשיית עושר ולא במשפט?

שופטי בית המשפט העליון קבעו כי "נראה שדיווח אוגוסט 2011 לבורסה, שבעטיו נמנעה דלק מלפרסם הצעת רכש מיוחדת, והעבירה את פרמיית השליטה למשפחות תדמור וכהן, נעשה שלא כדין".

השופטים ציינו כי "הדיווח התיימר להציג את המשפחות כמי שמחזיקות יחד במניות החברה באופן היוצר שליטה שלהן בה, וזאת בניגוד מוחלט לדיווחים קודמים של החברה ובהיעדר כל הסכם מתאים בהקשר זה, כנדרש על-פי חוק ניירות ערך. בנסיבות אלה יש אפשרות סבירה שייקבע כי פרמיית השליטה ששילמה דלק למשפחות נתקבלה על-ידן שלא כדין".

רם כספי גישר

בעקבות פסק דינו של בית המשפט העליון, התחדש הדיון בתובענה בבית המשפט המחוזי, וזה המליץ לצדדים לנסות וליישב את המחלוקות ביניהם מחוץ לכתליו של בית המשפט - וכך הם עשו. הצדדים פנו להליך גישור בפני עו"ד רם כספי - הליך שהוביל להסדר הפשרה שהוגש השבוע לאישור בית המשפט.

במסגרת הסדר הפשרה הוגדרו חברי הקבוצה - שהסכם הפשרה יחול עליהם - כ"כל אדם ותאגיד שהיו בעלי מניות בכהן פיתוח בתום המסחר בבורסה, ביום 30 בנובמבר 2011, למעט מי שמכר את מניותיו לקבוצת דלק במסגרת עסקת המכר שנחתמה באותו יום".

עוד במסגרת הסדר הפשרה, הנתבעים הסכימו, מבלי להודות בטענות שהועלו בתביעה ובהליכים הקשורים בה, לשלם סך סופי של 27.2 מיליון שקל - סכום שישמש את התובעים לשם תשלום לחברי הקבוצה ולמימון כל העלויות הכרוכות בהליך - בהן התשלום לחברי הקבוצה, גמול ושכר-טרחה, שכר הנאמן, החזר מימון לרשות ניירות ערך וכל יתר הוצאות ההסדר.

להערכת הצדדים, סכום הפשרה יחולק באופן הבא: 110 אלף שקל בעבור הוצאות; 122 אלף שקל החזר מימון שניתן על-ידי רשות ניירות ערך (עבור חוות-דעת וגישור); 21.85 מיליון שקל כפיצוי לחברי הקבוצה; וגמול ושכר-טרחה בסך כ-5.1 מיליון לתובעים ולבאי-כוחם. 

עוד כתבות

צילום האלבום / צילום: צחי אלגיא

זמנך גָּבַר: איך נשמע האלבום החדש של אהוד בנאי?

באלבום "הולך ומתקרב" אהוד בנאי מלכד את זהויותיו המוזיקליות, מתכתב עם יצירתו וממשיך להתפתח ולהשתבח

בני גנץ / צילום: שלומי יוסף

מאחורי הזגזוג: מה גרם לבני גנץ לשנות את עמדתו בנוגע לבקעת הירדן ותוכנית השלום?

ח"כ גנץ סבר תחילה שפרסום התכנית השלום בזמן בחירות נחשב התערבות בוטה בפוליטיקה הישראלית ואף הצהיר כך, אולם לפני יומיים שינה את דעתו ● מן העובדה שגנץ שינה את דעתו אפשר היה להבין כי הוא מניח שתוכנה של התכנית אינו מזיק לו מבחינה פוליטית

7 כתבות הנדל"ן שעשו את השבוע - “רובע החדשנות” בב”ש / צילום: HQ אדריכלים

בחיפה ובב"ש מפנטזים על חדשנות ועסקת ענק לשפיר. כותרות הנדל"ן

בחיפה הציגו השבוע את תוכנית הענק "עמק החדשנות", ובבאר שבע הציגו את "רובע החדשנות", האם יימצאו תקציבים תואמים? שפיר ואוריין ניצחו ארבע קבוצות חזקות וייבנו את מרכזי הלוגיסטיקה העצומים של צה"ל ● ומחיר למשתכן יצאה לדרך בפעם העשירית

טל רז / צילום: סיון פרג'

עוזב ומוכר: טל רז מימש מניות שיכון ובינוי ב-1.3 מיליון שקל

לאחר המכירה, נותרו בידיו של רז מניות בשווי נוכחי המתקרב ל-2.5 מיליון שקל ● לפני הצטרפותו לאפקון משו"ב שימש בין היתר כמנכ"ל עיתון מעריב וכמנכ"ל כלל פיננסים

המלכה אליזבט ובנה הנסיך צ'ארלס/  צילום: רויטרס  Agustin Marcarian

זה לא הכס, זה הכסף: הארי ומייגן לא לבד - כמה שווים בתי המלוכה באירופה ואיפה נרשמו הסקנדלים הגדולים

פרישתם של הנסיך הארי ומייגן מרקל מחובותיהם המלכותיות והדיון על הכספים שהם צריכים לקבל (ולהחזיר) הסיטו את הווילון מעל התחום המוצנע של שוויים הכלכלי של בתי המלוכה האירופיים. איזה מלך משלם מיסים ולמי יש פטור, מי מתנהל בשקיפות ומיהם שיאני השכר?

כנסיית המחלוקת בעין כרם ירושלים/ צילום:   Shutterstock

פרשנות: הבלופים של השבוע: מהאיום הביטחוני של קאסם סולימאני ועד לנזירות רוסיות כועסות

למה בכלל תקציב הביטחון צריך לגדול עכשיו, מלבד עזרה לתדמיות של נתניהו, כוכבי ובנט? ● ומדוע המחוות הנדל"ניות שנעשו עבור הנשיא פוטין בירושלים לא יתבצעו ככל הנראה? ● הבלופים הגדולים של השבוע ● פרשנות

שלמה פילבר / צילום: תמר מצפי

הפרקליטות: לאפשר חדירה לטלפונים של אוריך, שלום ואיינהורן

השלושה נחקרו בחשד למעורבות באירוע הטרדת עד המדינה בתיק "4000", שלמה פילבר ● בית המשפט העליון הנחה את בימ"ש השלום לשוב ולערוך בחינה של השפעת תוצרי החיפושים המוקדמים, אשר נפסק לגביהם כי הם פסולים

סרבנות גט / צילום:Shutterstock/ א.ס.א.פ קרייטיב

דעה: הגיע הזמן להגיד - סרבנות גט היא אלימות

המדינה חייבת לקבוע שכל הליך למתן גט יהיה חייב להסתיים בפרק זמן קצוב ובכך למנוע את עינוי הדין המתמשך ואת הסבל של הנשים העגונות ● דעה

הטרדה מינית. / צילום:  Shutterstock/ א.ס.א.פ קרייטיב

אחריות המעסיק: המעסיק מחויב לטפל תוך שבעה ימים בתלונה על הטרדה מינית

מעסיק שתחתיו יותר מ-25 עובדים מחויב לקבוע תקנון שבו יובאו עיקרי הוראות החוק בדבר הטרדה מינית ויפורטו בו דרכי הגשת תלונות

בייג'ינג, סין / צילום: Jason Lee, רויטרס

נעילה שלילית בוול סטריט בעקבות דיווח על מקרה שני בארה"ב של הידבקות בווירוס קורונה הקטלני

ארגון הבריאות העולמי מסר היום שהתפשטות וירוס הקורונה עדיין לא מהווה "מצב חירום עולמי" ● למרות זאת נגיף הקורונה מתפשט בסין במהירות, ועל פי דיווחים רשמיים במדינה מניין המתים עומד כבר על 26 ● אינטל היכתה את התחזיות והמניה זינקה בכ-8.3%

בני גנץ, פודקאסט לשבת / איור: גיל ג'יבלי, גלובס

פרוזן פודקאסט: המלצות האזנה לסוף שבוע קר במיוחד

גם את הסופ"ש הקרוב נבלה בין שמיכת הפוך לתנור הסלילים • בכדי לחמם את הנשמה והגוף שימו אזניות ותהנו מהפודקאסטים של "גלובס" שעשו את השבוע ● האזינו

אניסטון וקארל ב"תוכנית הבוקר"./ AppleTV : צילום

דעה: גם באפל מתמודדים עם קשר השתיקה

המסר ברור: אמנם יש לנו עוד הרבה לאן להתקדם כחברה, אבל התהליך הזה כבר כאן ● מי שיתנהל לפי נורמות פסולות, וזה לא משנה כמה הוא פופולרי, עשיר וחזק - ישלם את המחיר החברתי ● דעה

יעל טרויכין / צילום: יונתן בלום

"חייבים למצוא דרכים חדשות להתגונן מפני האקרים. אין פתרון קסם שיכול להרוג מכשפות ומפלצות בבת אחת"

יעל טרויכין, שמכהנת כמנכ"לית חברת סייבר כבר בגיל 26, מספרת ל"ליידי גלובס" איך היא מתאמנת 30 פעם לפני פיטורי עובד, מתי שווה לצאת עם כפיף לדרינק כדי לבנות אמון, וכן, גם על הפחד לאכזב וליפול

מתוך הסרט  ריצ'רד ג'ול/  צילום: באדיבות Tulip Entertainment

הסרט "ריצ'רד ג'ול" הוא פשטני וחסר מורכבות

הסרט "ריצ'רד ג'ול", עם תסריט חסר מורכבות ובימוי פושר של קלינט איסטווד, מנצל סיפור גבורה כדי לנגח את התקשורת

נתניהו וריבלין בעת הצילום המשותף של המנהיגים שהשתתפו בארוחת הערב בבית הנשיא / צילום: רויטרס, POOL

פרשנות: החמימות שגילו מנהיגי העולם לא הפשירה את יחסי נתניהו-ריבלין

בערב קר רשמה ישראל הישג דיפלומטי כשהצליחה לכנס בבית הנשיא רשימה נכבדה של מנהיגים בינלאומיים ● בערב כזה אי אפשר להכחיש את כישרונו המוכח של נתניהו לדיפלומטיה בינלאומית ● למרות ההצלחה, הנוכחים בארוחה היו צריכים לגלות דיפלומטיה ביחסים עם הנשיא ורה"מ ● פרשנות

היועץ לביטחון לאומי לשעבר של ארה"ב, ג'ון בולטון ורה"מ נתניהו בבקעת הירדן / צילום: קובי גדעון לע"מ

דעה: סיפוח? בקעת הירדן תחילה

המחלוקת בישראל ביחס לגורלם העתידי של השטחים הפכה במשך שנים למחלוקת ביחס לזכויותיהם בהווה של המתיישבים בשטחים אלה ● עד כמה מוצדק הפער המשפטי שקיים בין ערי הקו הירוק ליישובים שמחוצה לו, ומה משמעותו האמיתית של רעיון סיפוח? ● דעה

ניר צוק. ירידה חדה בשכר / צילום: תמר מצפי

החברות הכי שוות: פאלו אלטו, טבע ואלטיס בין מקומות העבודה הטובים ללהט”בים

כך לפי סקר שערך ארגון Human Rights Campaign הפועל לזכויות הלהט"ב בארה"ב ● מקומות עבודה טובים אחרים לקהילה כוללים את אמזון, אפל, וולמארט ולא מעט חברות תרופות

עבדאללה מלך ירדן / צילום: רויטרס

הסכנה המרחפת: אובדן הסכם השלום עם ירדן | פרשנות

ההשלכות של תכנית סיפוח או החלת ריבונות על משבצות שטח חלקיות או כל הסדר המשנה באופן מהותי את הריבונות החוקית באיזורי מזרח ישראל - יכולות להיות כבדות מאוד, עלינו, כל הישראלים

בניין אינטל / צילום : צילום: Reuters, Ronen Zvulun

אינטל עקפה את תחזיות ההכנסות והרווח ברבעון: המניה קופצת במסחר המאוחר

פעילות השבבים לחוות השרתים דחפה את אינטל להכנסות של 20 מיליארד דולר - כמיליארד דולר מעל לתחזיות האנליסטים ● ההכנסות הרבעוניות משקפות צמיחה של 8% לעומת הרבעון המקביל, הרווח הנקי עלה ב-1% • מובילאיי סיימה את 2019 עם הכנסות של 879 מיליארד דולר וצמיחה של 26%

משה כחלון/ צילום:  איל יצהר

האם כחלון היה שר אוצר גרוע, או היחיד שראה את האזרחים באמת?

הבטחות הבחירות שלו - להוריד את מחיר הנדל"ן ולהילחם בבנקים לא ממש התגשמו, היחסים העכורים עם פקידי המשרד העיבו על הדרך והחברות עם הטייקון קובי מימון ריסקה את התדמית החברתית שביקש ליצור לעצמו ● האזינו לפודקאסט הצוללת