גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

המאבק בפז: אנטרופי נגד הצעת היו"ר אברהם ביגר למנוע החלפת מחצית מהדירקטוריון

בכך, מצדדת חברת הייעוץ בעמדת מיעוט שהציגו הדירקטורים החיצוניים של פז, לפיה שינויים דחופים בתקנון פוגעים בממשל התאגידי של החברה ● עם זאת, באנטרופי מציינים כי "נדרש להביא בחשבון את רצון היו"ר החדש ביצירת רצף כהונה של דירקטורים ותיקים"

אברהם ביגר/ צילום: תמר מצפי
אברהם ביגר/ צילום: תמר מצפי

חברת הייעוץ אנטרופי ממליצה לגופים המוסדיים להתנגד לבקשת דירקטוריון פז, בראשות היו"ר אברהם ביגר, לשנות פעם נוספת את תקנון החברה, לקראת אסיפה כללית של פז שזומנה לשבוע הבא, כך נודע ל"גלובס". בכך, מצדדת אנטרופי בעמדת מיעוט שהציגו הדירקטורים החיצוניים של פז, לפיה שינויים דחופים בתקנון פוגעים בממשל התאגידי של החברה. 

לפי ההצעה הנוכחית שמביא הדירקטוריון בראשות היו"ר ביגר לאישורם של בעלי המניות, ישונה התקנון באופן שיבטל את הוראת תקופת הכהונה המקסימלית לדירקטור (שאינו דח"צ), שעומדת על 3 שנים. הוראה זו הוספה במפורש בתיקון האחרון שאושר רק בסוף 2018, אולם כעת מבקש כאמור הדירקטוריון לבטלה ולהחזיר את התקנון למצבו הקודם, שמאפשר כהונה ארוכה משלוש שנים.

באנטרופי מציינים כי אם התיקון המוצע כעת בתקנון לא יאושר, תידרש החברה להביא לבחירה חמישה דירקטורים (שהם מחצית מחברי הדירקטוריון) באסיפה הכללית השנתית הקרובה שלה, שתכונס עד סוף 2019. מנגד, במידה שהתיקון לתקנון כן יאושר, יובאו לבחירה באסיפה הכללית הקרובה רק שני דירקטורים, במקומם של הדירקטורים אליעזר שקדי ואפרים צדקה שכבר סיימו את כהונתם בחברה.

נבחר הודות לתיקון, ורוצה לשנותו

לדעת דירקטוריון פז, נדרש התיקון לנוכח הצורך ברציפות, המשכיות וייצוב הממשל התאגידי של החברה והדירקטוריון. אלא שבחברת אנטרופי מדגישים כי בהצעת ההחלטה קיים גם פן אישי, מאחר שמרבית הדירקטורים שתומכים בהצעה הם כאלו שההחלטה רלוונטית לגביהם.

הלכה למעשה, החלטה זו תשפיע על אותם מרבית הדירקטורים התומכים בה באופן אישי, ותאריך את משך כהונתם ללא בחירה מחדש על ידי בעלי המניות. מנגד, דחיית ההצעה תשיב את הכוח לידי הדירקטורים החיצוניים, שמובילים את ועדת המינויים של הדירקטוריון ואחראים לבחירת המועמדים החדשים לתפקידי הדירקטור.

לדברי אנטרופי, ההחלטה שעומדת להצבעה צריכה להיבחן על בסיס שני פרמטרים עיקריים, שלכאורה מתנגשים זה בזה: מצד אחד, עקרונות הממשל התאגידי, ומהצד השני עקרון יציבות הדירקטוריון. "בראי הממשל התאגידי, אנו סבורים ששינויים תכופים בתקנון אינם חיוביים. בפרט, השינוי המבוקש שהלכה למעשה מאריך כהונה של דירקטורים ללא שלבעלי המניות יש אפשרות לבחינה מחדש של מינויים מעבר ל-3 שנים, אינו שינוי ראוי בהקשר של ממשל תאגידי", כותבים באנטרופי.

עם זאת הם מדגישים כי "נדרש להביא בחשבון את הרצון של היו"ר החדש, שמונה לאחר תהליך בחירה מורכב ותוספת של דירקטור עשירי, ליצירת רצף כהונה של דירקטורים ותיקים המכירים את מורכבות ומאפייני החברה, וזאת על מנת לגבש אסטרטגיה עסקית עדכנית ורלוונטית. בהקשר זה, החלפת 5 דירקטורים בפעם אחת במועד הנוכחי, עשויה להוות גורם מעכב לגישה של אסטרטגיה עדכנית".

לסיכום, מציינת אנטרופי כי בפני בעלי המניות עומדת בחירה בין שני כיווני פעולה שאינם משיקים. כיוון אחד שם דגש על יציבות והמשכיות הדירקטוריון, תוך תמיכה בכיווני הפעולה המוכוונים על ידי היו"ר ביגר, ובכללם אישור השינוי המבוקש. הכיוון השני שם דגש על שמירה נאותה של מסגרת הממשל התאגידי, שבין היתר מעניקה לבעלי המניות את הזכות לממש את זכותם לבחירת דירקטורים אחת לתקופה, כפי שקובע התקנון כיום.

באנטרופי בוחרים בשמירה על ממשל תאגידי נאות, ולפיכך ממליצים לגופים המוסדיים להתנגד לתיקון התקנון של ביגר. עם זאת, בחברת המחקר מצרפים להמלצתם כלי תומך החלטה, שמציג את מתודולוגיית ההחלטה על בסיס פרמטרים כמותיים, ואף מציעים למוסדיים לפנות אליהם במקרה של רצון לשנות את המשקלים שהוענקו במודל לכל פרמטר. שינוי משקולות כזה, שיעניק למשל משקל גבוה יותר לשיקולי יציבות הדירקטוריון על פני היבטי הממשל התאגידי, יכול להביא לתוצאה שונה עבור אותו גוף מוסדי.

קבוצת האנרגיה פז פועלת בשנים האחרונות ללא גרעין שליטה, מאז מכר צדיק בינו את מניותיו בחברה. שווי השוק של החברה, בניהולו של יונה פוגל, עומד על 5.1 מיליארד שקל. הרקע להצעת ההחלטה הנוכחית מקורה במאבק שמנהלים בשנה האחרונה גופים מוסדיים וחלק מהדירקטורים בפז, במנכ"ל הדומיננטי פוגל ובהשפעתו על דירקטורים אחרים, ובראשם הדירקטורים החיצוניים.  במסגרת מאבק זה, הצליחו אותם גופים מוסדיים להביא אשתקד לשינוי בתקנון החברה באופן שיאפשר את הגדלת מספר הדירקטורים בפז מ-9 ל-10.

אישור התיקון אשתקד אפשר לאותם גופים מוסדיים להוביל לבחירתו של ביגר לתפקיד הדירקטור העשירי בחברה, ובהמשך להפעלת לחץ על שאר הדירקטורים למינויו של ביגר לתפקיד היו"ר. עם זאת, אותו תיקון לתקנון גם קבע במפורש תקופת כהונה מקסימלית של שלוש שנים לחברי הדירקטוריון. כעת, ולאחר שניצל את התיקון לצורך הצטרפותו לדירקטוריון ובחירתו ליו"ר, מבקש ביגר להשיב את המצב לקדמותו.

 תומכים בשכר היו"ר

בתוך כך, יצביעו בעלי המניות של פז על הצעת החלטה נוספת לאישור שכרו של ביגר כיו"ר פעיל ב-50% משרה. על פי ההצעה, יזכה ביגר לשכר חודשי של 100 אלף שקל עבור 50% משרה, וכן לתנאים נלווים הכוללים שווי שימוש ברכב בסך של 95 אלף שקל בשנה ושווי הוצאות טלפון.

בסך הכול תעמוד חבילת התגמול המקסימלית של ביגר על כ-1.3 מיליון שקל בשנה. לדברי אנטרופי, מדובר בחבילת תגמול שנמוכה במקצת מהתגמול הקבוע הממוצע ומהתגמול הקבוע החציוני ששולם ב-2018 ליושבי ראש בחברות בסדר הגודל של פז. כך, שאם אצל פז מדובר בתגמול קבוע השווה ל-2.499 מיליון שקל במונחי 100% משרה, הרי שהתגמול הקבוע הממוצע ליו"ר בקבוצת היחס עמד אשתקד על 2.717 מיליון שקל, והתגמול החציוני ליו"ר בקבוצת היחס עמד על 2.61 מיליון שקל.

באנטרופי ממליצים לבעלי המניות לתמוך בשכרו המוצע של ביגר, מטעמים אלה, ומציינים עוד כי מדובר בשכר זהה לזה שקיבל היו"ר הקודם של פז, יצחק עזר, ושגם בו תמכה אנטרופי בעבר. 

***  גילוי מלא: אברהם ביגר הוא יועץ לדירקטוריון "גלובס"

עוד כתבות

בועז מנור, לשעבר מבעלי קרן הגידור הקנדית Portus  / צילום: Getty Images, גלובס

ארה"ב תובעת את בועז מנור: הסתיר את עברו הפלילי כדי לגייס הון למיזם בלוקצ'יין

לצדו של היזם הישראלי-קנדי, שריצה בעבר עונש מאסר בגין הלבנת הון, תובעת רשות ני"ע האמריקאית גם את עידית פרדו הישראלית, שנעצרה ביום שישי ● השניים נאשמים כי הונו מאות משקיעים כשגייסו מהם 30 מיליון דולר בהנפקת מטבע דיגיטלי

פלורידה/ צילום:  Shutterstock א.ס.א.פ קריאייטיב

באים לפלורידה בגלל השמש, נשארים בגלל הטבות המס

עשירים ממדינות שבהן מיסוי גבוה, כמו ניו יורק, ניו ג'רזי וקונטיקט, עוברים למדינה שטופת השמש שאין בה מס הכנסה מדינתי ואין מס רכוש

אופיר אקוניס/ לשכת שר המדע

נתניהו ממנה שרים: אלה התפקידים החדשים של הנגבי, אקוניס וחוטובלי

לאחר החלטת בג"ץ שהגבילה את סמכות המינוי בממשלת מעבר, רה"מ החליט כי מינוי השרים יהיו אך ורק הוספת תפקידים לשרים שכבר מכהנים

דב בהרב / צילום: תמר מצפי

לידר שוקי הון בעקבות הערכות על מגעים למכירת גילת: "פועלת בשוק שצומח מאוד; יש יותר אינטרנט בכל מקום"

לדברי מחלקת המחקר של בית ההשקעות, "גילת נמצאת בפוזיציה חיובית מאוד. מתוכננים לעלות אלפי לוויינים שיכסו שטחים נרחבים בעולם, וצריך טכנולוגיה וציוד שיתאימו לזה" ● קרן פימי מורווחת בכ-100 מיליון דולר "על הנייר" מהשקעתה בחברה

מפגיני סביבה נגד הפורום הכלכלי העולמי בדאבוס / צילום: ARND WIEGMANN, רויטרס

בין גרטה לטראמפ: המשחק הכפול של כנס הפורום הכלכלי העולמי בדאבוס

הכינוס הכלכלי האליטיסטי ביותר שקיים מנסה לשנות פניו ולהפוך לרלוונטי ● למשל, השנה הוא יארח את פעילת הסביבה גרטה טונברג על הבמה המרכזית ● למרות שנשמע הרבה מלים כמו "בר קיימא" ו"כלכלה הוגנת", נראה שמשבר הסחר בין ארה"ב לסין יעניין את הבאים הרבה יותר

מפגינים מוחים נגד הכנס בעיירה סמוכה לדאבוס./צילום: רויטרס  Arnd Wiegmann

עד כמה הדיבורים על כדור הארץ יהפכו באמת למעשים

גם בדאבוס מבינים שאי אפשר להמשיך לקדם "עסקים כרגיל", ושמשהו חייב להשתנות ● "העולם בצומת דרכים כה קריטית, ועלינו לפתח 'מניפסט דאבוס 2020'" ● פרשנות

חדר צנתורים בבית החולים הרצליה מדיקל סנטר  /צילום: יח"צ

חברת רדיאקשן המפחיתה נזקי קרינה בצנתור גייסה 18 מיליון דולר

את הגיוס הובילה קרן Innovahealth Partners, שהחליטה להגדיל חשיפה לישראל בעקבות אקזיט מוצלח ב-Orthospace

 

מימין: עוה"ד ארז תיק ואלון פומרנץ / צילום: תמר דניאלי, יח"צ

מיזוג רביעי בתוך שנה במשרד ליפא מאיר: ממזג לתוכו את משרדו של עו"ד ארז תיק

עו"ד תיק, לשעבר מנכ"ל קבוצת לוזון, צפוי לעמוד בראש מחלקה חדשה במשרד ליפא מאיר שתעסוק בתחומי הנדל"ן והמלונאות

יאיר לפיד / צילום: תמר מצפי

מהי עלות סל התרופות, והאם לפיד צדק כשאמר שהוא פחות ממיליארד דולר

ציוץ של יאיר לפיד על סל התרופות עורר מבול תיקונים, אבל המתקנים הם שהתבלבלו ● המשרוקית של גלובס

מוזיקה / צילום: שאטרסטוק

אקסלרטור מאסצ'אלנג' ישראל ישתף פעולה עם תאגיד המוזיקה יונברסל

תאגיד המוזיקה העולמי יוניברסל השיק ב-2017 תוכנית לשיתופי פעולה עם מאיצים טכנולוגיים ברחבי העולם, ומאסצ'אלנג' הוא המאיץ הישראלי הראשון המשולב בתוכנית זו, לצד עשרה מאיצים אחרים מרחבי העולם

איתמר בן גביר, ראש עוצמה יהודית / צילום:

בן גביר הודיע שהוא מתמודד עד הסוף: "הציעו לי תפקיד של שגריר"

"הציעו לי גם תפקידים בקק"ל, בהסתדרות הציונית, בלשכת עורכי הדין, אפילו תפקיד שגריר", כך אמר איתמר גביר במסיבת עיתונאים היום ובה אמר כי יתמודד בבחירות לכנסת ה-23 במסגרת מפלגת עוצמה יהודית

יוסי ורשבסקי ואבי בן טל / צילומים: אביב חופי, ynet

טלטלה ברשת 13: המנכ"ל יוסי ורשבסקי עוזב; אבי בן טל יחליפו

גורמים ברשת 13 אמרו ל"גלובס" כי ההחלטה על עזיבתו של ורשבסקי נובעת מאכזבה מביצועי הערוץ ● בן טל, שכיהן כמנכ"ל ynet ב-13 השנים האחרונות, ייכנס לתפקידו כמנכ"ל רשת בתוך כחודש וצפוי בין היתר לקדם את תחום הדיגיטל בערוץ

בניה למגורים בכפר יונה ש/ צילום: איל יצהר

"דירה להשכיר" רכשה 120 דירות בכפר יונה ונהריה

בנק מזרחי טפחות יעמיד לשתי העסקאות מימון בהיקף כולל של כ-108 מיליון שקל לתקופה של עד 5 שנים

רג'י פאולר, מבעלי מינסוטה ויקינגס לשעבר  / צילום: Eric Miller, רויטרס

בעלי מינסוטה ויקינגס לשעבר יודה בהעברות כספים בלתי חוקיות בין בורסות קריפטו לבנקים

משפטו של רג'י פאולר ייפתח באפריל, לאחר שהגיע להסדר טיעון עם התובע הכללי של ארה"ב ● לצדו נאשמים האחים הישראלים עוז ורביד יוסף באחת הפרשות הפליליות החמורות שנחשפו בשוק מטבעות הקריפטו

שכונת עוני בהודו/ צילום:: רויטרס, Anindito Mukherjee

דוח: 2,000 המיליארדרים בעולם הם בעלי עושר רב יותר מזה של 4.6 מיליארד בני אדם

לקראת כינוס דאבוס מחר, דוח חדש של אוקספם מתייחס לאי השוויון בעולם ● הדוח התמקד הפעם במצבן של הנשים ברחבי העולם: "הכלכלות הסקסיסטיות שלנו מתדלקות את משבר אי השוויון"

הונאה, תרמית, זיוף, עוקץ / שאטרסטוק

אישום: התחזו בטלפון לבנקאים ועקצו קורבנות בכחצי מיליון שקל

שלושה צעירים מואשמים בכך שהתחזו לבנקאים וכך קיבלו גישה לחשבונות של אלפי קורבנות, בהם עשו כבתוך שלהם ● בין היתר רכשו הצעירים גיפט קארד ומוצרי יוקרה באמצעות הכספים שקיבלו במרמה ● הפרקליטות על הנאשמים: "אופי עברייני של פשע מאורגן"

תמ"א 38 בקרית אונו / צילום: איל יצהר

היום שאחרי התמ"א: המחקר שמגלה מה קורה לשכונות שעברו התחדשות עירונית

מחקר ראשון מסוגו שנערך באוניברסיטת תל אביב מדגים עד כמה תמ"א 38 יכולה להשפיע על סביבתה ● החוקר משה שמאי: לא רק שמחירי הדירות עולים גם בבניינים שלא עברו שיפוץ, מספר הדירות קופץ, וגם סימנים ראשונים לחילופי אוכלוסייה ניכרים בשטח

שדה סולארי בנגב. / צילום: EGE

לא סתם עושות רוח: מי הן החברות בסקטור האנרגיה שרחוקות ממיצוי הפוטנציאל

רוב המדינות הגיעו ל"Grid Parity" – הנקודה שבה עלות הפקת אנרגיה סולארית שווה או זולה יותר מהפקת כל סוג אחר של אנרגיה לא מתחדשת; המשמעות היא שהשיקול הכלכלי הופך לעיקרי בשימוש באנרגיה חלופית ● על רקע זה כדאי לבדוק מי הן החברות ה"נסתרות" בסקטור האנרגיה שעוד רחוקות ממיצוי הפוטנציאל

ענת סרגוסטי / צילום: איל יצהר, גלובס

ארגון העיתונאים: מינויים חדשים למנכ"ל ומנהלת תחום חופש העיתונות

ארגון העיתונאים ממשיך בהתארגנות לאחר הפרידה מההסתדרות: סבב מינויים חדש בארגון במסגרתו מונה אלי גרשנקרוין למנכ"ל והעיתונאית ענת סרגוסטי מונתה למנהלת תחום חופש העיתונות

בית אמות / צילום: איל יצהר, גלובס

סנונית ראשונה לקראת הפחתת שיעור ההיוון? ענקית הנדל"ן אמות תרשום רווח של 500 מיליון שקל מעלייה בשווי נכסיה

עלייה בשווי ההוגן של נכסים מניבים להשקעה, יכולה לנבוע משיפור צפוי בתזרים שיניבו אותם נכסים בשנים הקרובות, או לחלופין מירידה בשיעור ההיוון להווה של אותו תזרים עתידי