גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

חברה דואלית יכולה לוותר לחלוטין על הדח"צ

התעקשות על דח"צ בחברות אלה היא לדעתי פורמליות יתרה שאינה נדרשת, במקום שבו כבר יש בקרה מספקת על פעילות ההנהלה ● בחברות שנסחרות בארה"ב נדרש שיהיה רוב לדירקטורים שהם עצמאיים, כך שאינטרס המשקיעים מהציבור מיוצג מבלי שיהיה צורך פורמלי ● אז תנו לכוחות השוק לעשות את שלהם

דירקטוריון / צילום: שאטרסטוק
דירקטוריון / צילום: שאטרסטוק

במאמרם מ-17 ביוני ב"גלובס", מבקרים צבי סטפק ואמיר אדר את ההקלות שיש לדירקטורים החיצוניים בחברות הדואליות. אני חולק על גישתם זו, ולדעתי זו פורמליות יתרה שאינה נדרשת במקום שבו כבר יש בקרה מספקת על פעילות ההנהלה.

ביקורת זו על היעדר דח"צים בחברות דואליות פשוט מתעלמת מאמצעי הבקרה החשוב ביותר שמתקיים בחברות אלה - ידו הנעלמה של השוק. החברות הדואליות נמדדות בצורה אחרת מחברות שנסחרות רק בישראל. רבות מהחברות שנסחרות אך ורק בישראל נהנות ממונופול או דואופול דה-פקטו, או מכוח שוק משמעותי עם חסמי כניסה גבוהים, כמו למשל בתעשיית הבנקאות והביטוח. במקרים כאלה, כשיש לחברה שליטה בשוק מסוים, וביכולת המוגבלת של המשקיעים להשפיע, ודאי במידה שיש בחברות כאלה בעל שליטה, מן הסתם יש גם צורך בחקיקה יותר נוקשה כדי למנוע ניצול לרעה של כוח השוק וכוחם של בעלי השליטה.

לעומת זאת, חברות ישראליות שנסחרות בארה"ב, פועלות בשוק גלובלי, שלעתים אין בו כלל חסמי כניסה, והן נבחנות בעיקר לפי הביצועים הפיננסיים שלהן. כך שבפועל לשוק הגלובלי ולמשקיעים יש הרבה יותר השפעה על מה שקורה לחברה. תפקידה של ההנהלה הוא להתמודד בזירה הזו ולהציג את התוצאות לבעלי המניות. מניסיוני, השאלה אם יש דח"צ או אין דח"צ לא תשנה את אופן ההתנהלות וקבלת ההחלטות של ההנהלה.

בנוסף, החברות הדואליות שנסחרות בארה"ב, שפטרו את עצמן מהצורך בדירקטורים חיצוניים כפי שהמחוקק הישראלי מאפשר (וגם כאן, רק כשאין בעל שליטה), כפופות לכללים של מבנה הדירקטוריון, ובחברות שנסחרות בארצות-הברית נדרש שיהיה רוב לדירקטורים שהם עצמאיים. כך שאינטרס המשקיעים מהציבור מיוצג מבלי שיהיה צורך פורמלי להוסיף עליהם דירקטורים חיצוניים.

יתרה מזאת, החשיפה של נושאי המשרה בארה"ב היא יותר גדולה, כששם תביעות בעלי מניות הן על סכומים הרבה יותר גדולים. לכן גם הביטוח בארה"ב לדירקטורים ונושאי משרה הוא יקר בהרבה מאשר בארץ. תביעות אלה הן כלי בקרה ואכיפה של בעלי המניות שפועל ביעילות, ומאפשר לעמוד על הצדק ולמנוע קיפוח.

הכוח אצל מי שממנה את הדח"צ

בנוסף, ארגז הכלים של בעלי מניות בחברה ישראלית מכיל כלים שלא זמינים לבעל מניות בחברה אמריקאית. לדוגמה החקיקה הישראלית מעדיפה את בעלי המניות, כך בעל 1% ממניות החברה עדיין יכול להשפיע על האסיפה הכללית ולדרוש להעלות נושא לדיון באסיפה השנתית. לעומת זאת בארה"ב יש יותר שיקול-דעת לדירקטוריונים אם להעלות נושא לאסיפה. אם לבעל מניות בחברה ישראלית יש 5% ממניות החברה, הוא יכול לזמן אסיפה כללית. ובעלי מניות אקטיביסטים מאיימים להשתמש בזכות זאת ועשויים אף לנצלה, כפי שלימדו אותנו מספר רב של מקרים שהגיעו לכותרות לאחרונה.

לטעמי, הדח"צ הוא מנגנון שמצליח למלא את הציפיות הגבוהות ממנו רק בצורה חלקית, ובמקרים רבים אינו מוכיח את עצמו ככלי יעיל להביא ליצירת אמון בציבור. במקרים רבים האמירה ש"דירקטור חיצוני מייצג את הציבור" היא נאיבית. הרי ברוב החברות, לדירקטוריון, ההנהלה ובמיוחד לבעל שליטה, אם יש כזה, יש השפעה רבה ולעתים מכרעת על הקביעה מי המועמד לבחירה כדירקטור חיצוני, והם יכולים להימנע - וברוב הפעמים אכן נמנעים - ממינוי דח"צים לעומתיים או דעתניים. ובוודאי שכל מועמד מבין באיזה צד של הלחם מרוחה החמאה..

לאור זאת, כיוון שקיימים אמצעי בקרה אפקטיביים - ובעיקר כוחות השוק שהם הכוח הכי חזק והכי משפיע, הרבה יותר מתקנה כזו או אחרת - ולאור זאת שעניין הדח"צים הוא לעתים פורמלי יותר מאשר מספק הגנה מהותית לבעלי המניות מטעם הציבור, ושיש לו עלות ברורה וערך מוסף מוגבל מבחינת פיקוח, ובמיוחד במקרה של חברות דואליות שמפוקחות באמצעות השוק, עדיף בעיני להתמקד באימוץ כלי הרגולציה האפקטיביים שבאמת מייעלים את התנהלות החברה, ולא לדחוק אל הפורמליסטיקה שלא תביא תועלת לחברה או למשקיעים.

הכותב הוא שותף ומנהלת המחלקה הבינלאומית בפירמת עורכי הדין ZAG-S & W (זיסמן, אהרוני, גייר ושות')

עוד כתבות

פרויקט מתחם צעירים האצל חולון / הדמיה: אלד פסגות, יח"צ

אור ירוק לפרויקט תמ"א 38 נרחב בתל גיבורים בחולון

במסגרת הפרויקט יתווספו 59 דירות ל-80 דירות קיימות בחמישה בניינים ברחוב האצ"ל שבחולון

אנגלה מרקל. הביאה סגנון צילום: רויטרס,
Hannibal Hanschke

התשואה על האג"ח של גרמניה ל-30 שנה - מתחת לאפס

המשקיעים נוהרים לחוף מבטחים, ולצד היפוך עקום התשואות באג"ח של ממשלת ארה"ב, אלה של גרמניה לטווח הארוך מציעות תשואה שלילית ● המשמעות: המשקיעים יקבלו תמורה נמוכה מהסכום שהשקיעו, ולו רק בכדי להבטיח לא לאבד יותר מערך ההשקעה

רכב של מאזדה במפעל הייצור / צילום: רויטרס

חולשה בפעילות המסורתית של דלק רכב: מכירת מכוניות מאזדה צללה ב-30% ברבעון ונתח החברה בשוק הרכב המקומי הצטמצם ל-5%

ללא תרומתה של חברת התשתיות ורידיס, היה מחזור ההכנסות הרבעוני יורד ב-16% ● הרווח הרבעוני של דלק רכב צנח ב-29%, אך בסיכום המחצית סייעו סעיפי מט"ח להגדיל את הרווח ב-40%, ל-168 מיליון שקל

אביחי מנדלבליט, בכנס לשכת עורכי הדין / צילום: ליאב פלד

עקרון השוויון של מנדלבליט: פרסם קווים מנחים לאירועים נפרדים

בדיון דחוף שעסק בסוגיית ההפרדה המגדרית באירועי תרבות, קבע היועץ המשפטי לממשלה קווים מנחים ● מנדלבליט עמד על כך שרשות לא תנקוט צעדים להפרדה מגדרית בארועי תרבות, אולם ציין כי ישנם הקשרים מיוחדים בהם תתאפשר הפרדה מגדרית, לתכליות ציבוריות מסוימות ובלבד שההפרדה מקיימת את אמות המידה החוקתיות

אייל לפידות \ צילום: אמיר מאירי

לפידות הותיר חותם: הפסד של 44 מיליון שקל לשיכון ובינוי ברבעון, גם בעקבות עלייה ניכרת בהוצאות שכר הבכירים

את המחצית הראשונה של השנה סיימה קבוצת הנדל"ן והתשתיות ברווח של 465 מיליון שקל, הודות למכירת עיקר החזקותיה בחברת הנדל"ן ADO הפועלת בגרמניה בעיתוי אופטימלי ● על יתרת ההחזקה ב-ADO נרשם ברבעון השני הפסד של כ-45 מיליון שקל

פרויקט עזריאלי Town, ת"א / הדמיה: יח"צ

סמסונג שכרה 6 קומות בפרויקט עזריאלי Town בת"א

החברה שכרה 9,000 מ"ר במחיר משוער של 120-140 שקל למ"ר בפרויקט ● לפי דוח החברה לרבעון השני של 2019, מרבית שטחי המשרדים בפרויקט שווקו

דניאל רמות ואורן שובל / צילום: דור מלכה

ויה הישראלית תסיע את תלמידי ניו יורק תמורת 36 מיליון דולר

חברת שיתוף הנסיעות הישראלית נבחרה להפעיל את מערך הסעות התלמידים של עיריית ניו יורק בחוזה למשך חמש שנים ● מערכת החינוך של העיר ניו-יורק נחשבת לגדולה ביותר בארה"ב: אגף החינוך אחראי להסעתם של כ-150 אלף תלמידי החינוך ממלכתי והחינוך המיוחד בעיר ב-9,000 מסלולי הסעה

מיכאל לובושיץ / אינפוגרפיק: יח"צ

צמיחה ניכרת במכירות של וילי פוד מיתרגמת גם לשיפור ברווח

הרווח של וילי פוד במחצית הראשונה של 2019 הסתכם בכ-16.1 מיליון שקל ● החברה רשמה צמיחה של 15% בהכנסות במחצית למרות אובדן הזיכיון של המותג לורפק

צוות MD Clone / צילום: MD Clone

MD Clone גייסה 26 מיליון דולר לפלטפורמת שיתוף מידע רפואי

את סבב הגיוס הנוכחי הובילה קרן aMoon של מריוס נכט, והשתתפו בו המשקיעות הקיימות בחברה, הקרנות אורבימד ולייטספיד ● בכך מגיע היקף הגיוס הכולל של החברה ל-41 מיליון דולר

דודי רזניק/צילום: איל יצהר

קריסה בשוק האג"ח? "כדאי לנצל את הירידות החדות"

דודי רזניק מלאומי שוקי הון מצביע על כך שהמימוש החד שנרשם כעת בשוק האג"ח מגיע לאחר מהלך עליות יוצא דופן שלא נראה בשוק מזה זמן, מה שעשוי להוות הזדמנות ● "התנאים בשוק עדיין תומכים בשוק האג"ח הממשלתי; אם אג"ח ל-27 שנים נותן תשואה של 2.3%, זה לא רע בעולם של ריביות אפסיות", אמר רזניק

איימן עודה / צילום: איל יצהר

יו"ר הרשימה המשותפת איימן עודה: מוכן להצטרף לקואלייצית מרכז-שמאל

כפי שפורסם ב"גלובס" עוד באפריל, איימן עודה ציין כי הוא מוכן להמליץ על בני גנץ לראשות הממשלה בתמורה למספר תנאים, בהם ביטול חוק הלאום והסדרת הבנייה ביישובים הערבים ● יו"ר בל"ד, מטנאס שחאדה: "דברי איימן עודה מנוגדים לעמדה של המשותפת ושל בל"ד"

חסן רוחאני, נשיא איראן, בעצרת האו"ם / צילום: Reuters, Carlo Allegri

תגובה יצירתית להשפלה אמריקאית: נשיא איראן מחק 4 אפסים מהמטבע. איך תושפע הכלכלה?

השפעת העיצומים על המדינה צוברת תאוצה: שער הדולר באיראן הגיע לשיא של 120 אלף ריאל לדולר, שיעורי האינפלציה מזנקים ושוק הדיור קורס • ח’אמנאי מציע לפתח את תחום התרופות ולהפסיק להסתמך על הנפט

יחיא סינוואר מנהיג חמאס ברצועת עזה/ צילום: רויטרס

בחמאס דוחפים להסלמה כדי לאלץ את נתניהו לוויתורים טרם הבחירות

לפי גורם ישראלי, בחמאס יש ויכוח לגבי התועלת בהפגנות על הגדר, אך יש גורמים בהנהגה שדוחפים להסלמה לפני הבחירות ● עם זאת, כנראה לא מדובר בהסלמת ירי הרקטות ● "גם חמאס לא מוכן עדיין לעימות אמיתי והוא מבקש לדחות עימות כזה ככל שניתן"

נגיד בנק ישראל, פרופ' אמיר ירון./ צילום: רפי קוץ

למה המשקיע הישראלי יכול להרגיש טוב יותר מאחרים?

על רקע ירידת ריביות בכל העולם וריבוי השווקים שבהם תשואות האג"ח שליליות, מתעוררת השאלה מה יכול בנק ישראל לעשות - אם הוא בכלל צריך לעשות - וכיצד יושפע המשקיע הישראלי מהצעדים האלה

סניף קפה של קופיקס / צילום: יחצ

קופיקס מנסה להתייעל תחת רמי לוי וסוגרת בתי קפה; בינתיים ההפסד הרבעוני זינק ל-6 מיליון שקל

ברבעון המקביל ההפסד עמד על כמיליון שקל ● לצד זה ההפסד התפעולי ברבעון התכווץ מ-2.9 מיליון שקל ל-1.7 מיליון שקל ● המנכ"ל אירם גרייבר: "נקטנו בשורה של פעולות ורה-ארגון, הן ברשת הסופרים והן במסגרת פעילות בתי הקפה"

נחום ביתן / קרדיט: יח"צ

אחרי הספקים, יינות ביתן מסתבכת גם עם הרגולטור: תשלם את הקנס הגבוה ביותר על חוסר שקיפות במחירים

הרשות להגנת הצרכן דיווחה היום על כוונה להטיל קנסות לעשר רשתות שהפרו את החוק שמחייב שקיפות מחירים בהיקף של 2.6 מיליון שקל, לאחר שהמחירים שלהן לא שודרו לאתרי השוואת מחירים ● מי שספגה את מספר ההפרות והקנס הגבוהים ביותר היא יינות ביתן בהיקף של כחצי מיליון שקל על 13 הפרות שביצעה

מזודות חכמות: הדור הבא/ צילום: יחצ

האינטרנט של הדברים החכמים: הגאדג'טים שמגדירים מחדש יעילות

פלסטר ש"נותן" תרופות, מזוודה עם מנעולים המבוססים על טכנולוגיות זיהוי, שעון שמכוון את עצמו לזמן המקומי וארגז חול עם חיטוי אוטומטי שמזהה חתולים שונים

חגי שלום טיב טעם / צלם: יונתן בלום

ה"דיאטה" של רשת טיב טעם מניבה פירות: רווח של 8 מיליון שקל במחצית השנה

סגירת רשת עדן טבע מרקט ומכירת רשת כלי הבית ומוצרי המעדנייה דומו תרמו לקפיצה של 135% ברווח התפעולי של טיב טעם במחצית הראשונה של 2019

אבו מאזן/  צילום:  Shutterstock/ א.ס.א.פ קריאייטיב

ישראל העבירה היום לרשות הפלסטינית יותר מ-2 מיליארד שקל

זאת בעקבות סיכום עם הרשות שפותר חלק מהמשבר בגין חוק הקיזוז, שקבע כי ישראל תקזז מכספי המסים, שהיא גובה עבור הרשות, את המשכורות והמענקים שעוברים למשפחות מחבלים ● הכספים ישמשו לתשלום מלא של המשכורות ולהחזרת מקצת הקיצוץ במשכורות מהחודשים האחרונים

רשת מלונות אסטרל משיקה את מלון אריאה באילת / צילום: יחצ-אסטרל

נופשים יותר גם בארץ וגם בחו"ל: גידול של 8% בלינות הישראלים במלונות בארץ בחודש יולי 2019

לפי התאחדות המלונות, התפלגות הלינות נותנת יתרון ברור ללינות של ישראלים על פני תיירים בחודש הראשון של חופשת הקיץ ● וגם: איך השפיע סגירת שדה דב על תפוסת המלונות באילת?