בעל מניות באלקטרה תוקף את ההחלטה "לצ'פר" את המנכ"ל ב-17 מ' ש' בניגוד להחלטת מחזיקי המניות

עו"ד זיו עירוני יוצא נגד אישור הדירקטוריון להעניק חבילת אופציות ענקית לאיתמר דויטשר, מנכ"ל אלקטרה • לטענת עירוני, "צריכה להתקיים בדירקטוריון בחינה של התנגדות האסיפה הכללית" • אלקטרה בתגובה: "על פי עמדת יועציה המשפטיים של החברה, אין ממש בטענות האמורות"

איתמר דויטשר - מנכ"ל אלקטרה בע"מ / יח"צ
איתמר דויטשר - מנכ"ל אלקטרה בע"מ / יח"צ

אחרי מקרים למכביר שבהם אישרו דירקטוריונים של חברות ציבוריות את תנאי ההעסקה של מנהלים בכירים בניגוד להחלטת האסיפה הכללית, יוצא אחד מבעלי המניות המיעוט בקבוצת אלקטרה , עו"ד זיו עירוני, נגד אישור הדירקטוריון להעניק לאיתמר דויטשר, מנכ"ל החברה ואחד משיאני השכר בין החברות הבורסאיות, חבילת אופציות בשווי מוערך של 17 מיליון שקל. זאת, אחרי שדירקטוריון אלקטרה אישר את ההטבה בניגוד להחלטת האסיפה הכללית (רוב של בעלי מניות המיעוט).

נזכיר כי לפי תיקון 20 לחוק החברות ("שכר הבכירים"), דירקטוריון החברה רשאי לאשר את התגמול למנהל בכיר גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, "ובלבד שוועדת התגמול, ולאחריה הדירקטוריון, החליטו - על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול - כי אישור המדיניות, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת החברה".

במכתב ששלח עו"ד עירוני ליו"ר אלקטרה, מיכאל (מייקי) זלקינד (המחזיק בשליטה בחברה יחד עם אחיו דניאל באמצעות חברת אלקו ), הוא טוען כי ועדת התגמול ודירקטוריון אלקטרה טעו בפרשנות חוק החברות וכללי הממשל התאגידי, "הן בתהליך שביצעו והן בתוצאתו". עירוני סבור כי "ראוי לתקן את הטעות לאלתר, ויפה שעה אחת קודם, שאם לא כן, נמצאים ויימצאו חברי הדירקטוריון בהפרה מתמשכת של החוק, ודויטשר יימצא באי-בהירות ביחס למצבו, על כל המשתמע מכך".

מיכאל זלקינד, יו"ר אלקטרה  / צילום: ישראל הדרי
 מיכאל זלקינד, יו"ר אלקטרה / צילום: ישראל הדרי

דרישה לחשיפת פרוטוקולים ודוחות

עירוני גם מבקש בפנייתו לזלקינד כי ינחה את החברה להעביר לידיו רשימת מסמכים, ובהם הפרוטוקולים של ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, שדנו באישור ההצעה לדויטשר ובעדכון מדיניות התגמול, לפני ואחרי אסיפת בעלי המניות שדנה בנושא, וכן פרוטוקול האסיפה הכללית והדוח של חברת הייעוץ אנטרופי, שהמליצה להתנגד להענקת חבילת האופציות.

עוד בפנייתו של עירוני לזלקינד, הוא מציין כי "כל התנגדות לחשיפה של החומרים המבוקשים רק תצביע על העובדה כי יש דברים בגו, ולך, לחברה, לחברי הדירקטוריון ולחברי וועדת התגמול, יש מה להסתיר, וחבל".

עירוני, דירקטור בעל ניסיון בשוק ההון ובעל ידע בממשל תאגידי, מציג בפנייתו ארבעה מבחנים מצטברים, שלגישתו, מהווים תנאי לתקינות ההליך - ולטענתו, לא קוימו. בין אלה הוא מציין כי הליך אישור מסוג זה הוא "חריג ביותר", אבל אלקטרה לא התייחסה אליו ככזה, ולדעתה, "אין מדובר במקרה מיוחד, או לפחות אין כל נימוק והסבר מדוע המקרה בו עסקינן מיוחד או מה 'מיוחד בו'".

כמו כן, מציין עירוני כי צריך להתקיים דיון מחודש בנושא אחרי התנגדות בעלי המניות, אבל לטענתו, "חברי ועדת התגמול והדירקטוריון כלל לא היו נכונים לקיים 'דיון מחודש', אלא רק 'להעביר' את ההחלטה, כדי 'לשמר את המנכ"ל' בתפקידו".

עוד לדבריו, "צריכה להתקיים הן בוועדת התגמול והן בדירקטוריון בחינה של התנגדות האסיפה הכללית. יש יסוד סביר להניח כי לא כך אירע בעניינינו". זאת, נוסף על נימוקים מפורטים שהיו צריכים להינתן על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, אבל לטענת עירוני, מה שצירפו לעדכון שפרסמה החברה לבורסה בנושא, "אינו עולה לכדי 'נימוקים' כלל, לא כל שכן כדי נימוקים מפורטים".

דויטשר מכר מניות בשבועות האחרונים

מדובר, כאמור, באישור שנתן דירקטוריון חברת אלקטרה בתחילת אוגוסט למתן חבילה של 133 אלף אופציות לדויטשר, המשקפות כ-3.5% מהונה של אלקטרה, בשווי מוערך של כ-17 מיליון שקל. האישור ניתן למרות התנגדותו של רוב גדול מבעלי מניות המיעוט שהשתתפו באסיפה בנושא.

החלטה דומה קיבל הדירקטוריון בנוגע למתן חבילת אופציות לדויטשר בשנת 2015, גם אז אחרי התנגדות בעלי המניות. 

בהודעה לבורסה שפרסמה אלקטרה בנושא, היא ציינה כי ההחלטה על אישור התגמול לדויטשר התקבלה בהתאם להוראות החוק. לפי אלקטרה, חוק החברות קובע כי "במצב שבו האסיפה לא מקבלת את אישור ועדת התגמול והדירקטוריון, הרי שלוועדת התגמול ולאחריה לדירקטוריון הסמכות לדון מחדש בעניין. במצב כזה, בסמכות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לקבל את ההחלטה הסופית, לאחר שבחנו את עמדת האסיפה".

שמו של דויטשר מופיע דרך קבע ברשימת שיאני השכר של הבורסה, ובחמש השנים האחרונות (2014-2018) עלות העסקתו הצטברה לכ-54 מיליון שקל. בשבועות האחרונים מכר דויטשר מניות אלקטרה תמורת כ-18 מיליון שקל וברווח של כ-9 מיליון שקל, כשנה לאחר שמכר נתח מהון החברה תמורת כ-15 מיליון שקל וברווח של כ-6.5 מיליון שקל. כל זאת, כחלק מחבילת האופציות שהעניקה לו אלקטרה ב-2015.

מחברת אלקו נמסר בתגובה: "על פי עמדת יועציה המשפטיים של החברה, אין ממש בטענות האמורות. דירקטוריון החברה, נושאי המשרה שלה והחברה פועלים לכל אורך הדרך על פי דין, וכל טענה אחרת פוגעת ללא הצדקה בשמה הטוב של החברה". 

צרו איתנו קשר *5988