גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

ההסתבכות של בכירי קרן הגשמה: עוכבו לחקירה בחשד לעבירות דיווח ושוחררו בתנאים מגבילים

שניים מבכירי קרן ההשקעות בנדל"ן - היו"ר חנן שמש ומנהל ההשקעות רו"ח רון ברקוביץ' - חשודים כי פרסמו דיווחים מטעים וחסרים בכוונה להטעות את ציבור המשקיעים בקשר עם פרויקט שבו השקיעה הגשמה במישיגן ● גם עורכת הדין הבכירה אילנית לנדסמן-יוגב נחקרה בפרשה

יו"ר קרן הגשמה, חנן שמש / צילום: איל יצהר
יו"ר קרן הגשמה, חנן שמש / צילום: איל יצהר

בית המשפט השלום בתל-אביב שחרר אתמול (ד') בתנאים מגבילים שניים מבכירי קרן הגשמה - היו"ר, עו"ד חנן שמש, ומנהל ההשקעות, רו"ח רון ברקוביץ' - לאחר שהשניים עוכבו לחקירה ברשות ניירות ערך בחשד לביצוע עבירות דיווח על-פי חוק ניירות ערך. השניים חשודים כי פרסמו דיווחים מטעים וחסרים בכוונה להטעות את ציבור המשקיעים.

קרן הגשמה בע"מ היא חברת פרטית, המחזיקה בחברת "הגשמה - ניהול השקעות בע"מ", ועיקר עיסוקה בגיוס כספים עבור השקעות נדל"ן בישראל ובחו"ל, באמצעות תאגידים ייעודיים. את קרן הגשמה ייסדו ב-2009 אבי כץ ועו"ד חנן שמש, כניסיון לחבר בין יזמים קטנים הזקוקים למימון לבין המשקיע הקטן שאינו בעל הון עצמי משמעותי אבל מחפש השקעה בניסיון לייצר תשואה נאה על כספו. 

ב-2017 התחילה קרן הגשמה לפרסם תשקיפים בעת גיוס הון מהציבור, וזאת לפי דרישתה של רשות ניירות ערך. נכון לספטמבר 2018 גייסה הגשמה בסך-הכול כ-2.82 מיליארד שקל מכ-6,000 משקיעים. על-פי אתר האינטרנט הרשמי של קרן הגשמה, רו"ח ברקוביץ' מכהן כמנכ"ל וכדירקטור בחברת ההשקעות הציבוריות של הגשמה, "הגשמה ניהול השקעות בע"מ", מאז הקמתה.

במסגרת חקירת הגשמה, נקלעה אל חדר החקירות גם עורכת דין בכירה ומוכרת בקהילת עורכי הדין ובשוק ההון, עו"ד אילנית לנדסמן-יוגב, שותפה ומנהלת תחום שוק ההון וניירות ערך במשרד הרצוג-פוקס-נאמן, מהמשרדים הגדולים והמובילים בארץ.

עו"ד לנדסמן-יוגב נחקרה באזהרה ברשות ניירות ערך בעקבות ייעוץ משפטי שנתנה לבכירי הגשמה בנוגע לדיווחים המטעים לכאורה העומדים בלב הפרשה. החשד הנחקר במקרה של עו"ד לנדסמן-יוגב הוא ייעוץ שנתנה לכאורה ללקוחותיה, בכירי הגשמה, בנוגע לפרטים שיכללו בדיווח בנוגע להתקשרות של הקרן עם היזם האמריקאי גרי דראגול. על-פי החשד, הגשמה איחרה לדווח למשקיעיה על הסתבכותו בפלילים של דראגול על בסיס ייעוץ שנתנה לנדסמן-יוגב לחברה.

הרקע לחקירת עורכת הדין הוא טענתם של בכירי קרן הגשמה כי פעלו על-פי הייעוץ המשפטי, וכי ויתרו על חיסיון עורך דין-לקוח (השייך ללקוח, ולא לעורך הדין), כדי שרשות ניירות ערך תוכל לחקור את הנושא ולהיחשף לחומרים שהוחלפו במסגרת יחסי עורכת הדין והחשודים. 

ממשרד עורכי הדין הרצוג-פוקס-נאמן נמסר בתגובה: "איננו מוסרים פרטים על לקוחותינו ועל הטיפול בהם". 

חשד לכוונה להטעות את המשקיעים

לפי נספח לבקשה שהגישה רשות ניירות ערך לבית המשפט, חקירתם של בכירי הגשמה נוגעת לתאגיד "הגשמה לנסינג מישיגן", שהוקם על-ידי קרן הגשמה ונשלט על-ידה. התאגיד, שהוקם בארה"ב, התקשר בהסכם עם חברת ייזום מקומית, שנמצאת בשליטת היזם גארי דראגול (Gary Dragul), למטרת רכישת נדל"ן מניב במדינת מישיגן שבארה"ב.

במאי 2017 השלים התאגיד גיוס של 7.4 מיליון דולר מהציבור, באמצעות הנפקת יחידות השתתפות שבוצעה על-פי תשקיף בבורסת תל-אביב. שלושה ימים לאחר מכן, ב-26 במאי, הושלמה גם רכישתו של הנכס המניב. הנכס שנרכש הוא מרכז מסחרי בעיר לנסינג שבמישיגן. בתשקיף ההנפקה ציינה אז הגשמה כי עלותו הכוללת של הפרויקט עומדת על 21.7 מיליון דולר, כשסכום ההשתתפות המינימלי בהנפקה הוא 20 אלף דולר.

עוד פורסם אז בתשקיף כי מדובר במרכז המסחרי The Marketplace at Delta Township, שממוקם בצדה המערבי של לנסינג, על שטח של כ-97 דונם, ושהושכר אז בתפוסה של 81% ל-19 שוכרים, לתקופות של 3 שנים עד 6.5 שנים. לפי התשקיף, הגשמה תרכוש את הנכס עם חברת GDA real estate services של היזם גארי דראגול.

במסגרת הרכישה סוכם כי משקיעי הגשמה יחזיקו ב-90% מהנכס, ו-GDA תחזיק ב-10% הנותרים. מדובר היה בפרויקט המשותף השביעי של הגשמה ו-GDA, שאמורה הייתה לנהל את הנכס לאחר הרכישה, להשביחו ולפעול למכירתו בתוך 36 חודשים ממועד הרכישה. 

עם זאת, ב-13 בספטמבר 2018 פרסם התאגיד דיווח מיידי, שלפיו, בין השאר, מונה מנהל מיוחד לנכסיהם של דראגול וחברות בשליטתו, וזאת כחלק מהליכים פליליים ואזרחיים המנוהלים נגד דראגול בשל טענות להפרת דיני ניירות ערך מקומיים.

על-פי החשד של רשות ניירות ערך, מדובר היה בדיווח חסר ומטעה, שפורסם בכוונה להטעות את ציבור המשקיעים. עוד חושדת רשות ניירות ערך כי אותו דיווח כלל מידע שהיה בידיעת התאגיד במשך כמה חודשים קודם למועד הדיווח, ושאותו נמנע התאגיד מלדווח עד לאותו מועד.

אלא שבכך לא מסתיימים החשדות. כשלושה חודשים לאחר מכן, ב-2 בדצמבר 2018, פרסם התאגיד דיווח נוסף, שלפיו, בין השאר, ממשיך צוות היזם בניהולו השוטף של הנכס תחת פיקוחו של המנהל המיוחד ובשיתוף-פעולה עמו. לפי החשד של רשות ניירות ערך, גם דיווח זה היה חסר ומטעה ופורסם בכוונה להטעות את ציבור המשקיעים.

שוחררו בתנאים מגבילים

עו"ד שמש הוא שותף ויו"ר קרן הגשמה, ששימש יו"ר דירקטוריון התאגיד בתקופה הרלוונטית שבה פורסמו הדיווחים המטעים לכאורה. רו"ח ברקוביץ' שימש מנכ"ל התאגיד וכיהן בו כדירקטור בתקופה הרלוונטית וכן חתום על הדיווח המיידי מיום 13 בספטמבר 2018. 

השניים שוחררו בתנאים מגבילים, שבמסגרתם קבע השופט שי מזרחי כי על שמש וברקוביץ' נאסר ליצור קשר ישיר או עקיף עם מי מהמעורבים בפרשה הנחקרת, לרבות מי ממשרד עורכי הדין הרצוג-פוקס-נאמן, בנוגע לפרשה הנחקרת - וזאת למשך 180 יום. כמו כן, הוצא לשניים צו עיכוב יציאה מהארץ למשך 180 יום, והוחלט כי דרכוניהם יוחזקו בידי רשות ניירות ערך בתקופה זו. 

עוד נקבע כי שמש יפקיד ערבות כספית של 250 אלף שקל להבטחת קיומם של כל תנאי השחרור, ואילו ברקוביץ' יפקיד ערבות של 150 אלף שקל.

ברשות ניירות ערך הסבירו כי הצורך בהטלת ערבויות ותנאים מגבילים נובע מכמה סיבות עיקריות. לדברי הרשות, במהלך החקירה התגלו ממצאים רבים המחזקים את החשדות בנוגע למעורבותם של החשודים בביצוע עבירות לפי חוק ניירות ערך. החשודים נחקרו בקשר לחשדות, אבל לא עלה בידי חוקרי מחלקת חקירות-מודיעין-בקרת מסחר ברשות ניירות ערך לסיימה.

עוד טענה הרשות כי על-מנת לסיים את החקירה יידרשו חקירות נוספות של החשודים ושל מעורבים נוספים וכן ביצוען של פעולות חקירה שונות. "לאור חומרת העבירות והסנקציה החמורה הקבועה בגינן, מתקיים במקרה דנן חשש ממשי להימלטות מאימת הדין ולשיבוש הליכי חקירה", נכתב בבקשה.

תיקון החוק הקשה על גיוס הון

הגשמה הוקמה כבר ב-2009 ומנהלת כיום כ-300 השקעות נדל"ן בישראל, בארה"ב, בקנדה, בלונדון, בברלין, בהולנד ובמדינות נוספות. רובם הגדול של הפרויקטים הושקו לפני שנת 2017, ולכן מדובר בפרויקטים שאינם בפיקוח רשות ניירות ערך, ובהם גויסו כספים ממספר מצומצם של משקיעים, הנמוך מ-35 משקיעים לכל פרויקט. מסיבה זו גויסו הכספים ללא צורך בתשקיף.

בדצמבר 2015 הובילה רשות ניירות ערך תיקון לחוק ניירות ערך, ובאמצע 2016 פורסמה עמדת סגל הרשות, באופן שהבהיר כי אסור לחברות לפרסם פרסומים פומביים שכוללים נתוני תשואה או נתונים כספיים אחרים, שבאמצעותם הקרן שיווקה את אותם גיוסים פרטיים. כך למעשה צומצמה משמעותית היכולת לגייס כספים במסלול של השקעה פרטית ללא תשקיף - הן היכולת של הגשמה והן של כל שאר המיזמים הלא-מפוקחים שפעלו בשוק.

בחלוף חצי שנה - כלומר, בתחילת 2017 - פרסמה הגשמה תשקיף ראשון (הגשמה קליבורן), ומאז ועד היום היא פרסמה שמונה תשקיפים לפרויקטים השונים. לפיכך, מרגע שהגשמה עברה ממסלול של גיוסים פרטיים ללא תשקיף לגיוסים באמצעות תשקיף, קמה לרשות ניירות ערך הסמכות לפקח על הגילוי שלה למשקיעים.

מאז תשקיף קילבורן, ובכל אחד מהתשקיפים, חלה אבולוציה וטיוב של הגילוי. בין השאר, סוג הגילוי של השותפויות על התוכניות העסקיות והגילוי על התוצאות של הפעילות של הגשמה בפרויקטים שעבורם גייסה כספים, ללא תשקיף. ביחס לחלק מהשותפויות שהונפקו - הגשמה לנסינג והגשמה קילבורן - פורסמו גם דיווחים משלימים בעקבות דיונים עם הרשות. 

הגשמה: "משתפים פעולה" 

מהגשמה, המיוצגת על-ידי עו"ד נתי שמחוני, נמסר: "ככל הידוע לנו, חקירת רשות ניירות ערך מתמקדת בהשקעה נקודתית הנוגעת לפרויקט במישיגן. הגשמה פועלת על-מנת להשלים פרויקט זה, כשטובת משקיעיה לנגד עיניה.

"הגשמה מנהלת כ-240 פרויקטים בהיקף של כ-13.5 מיליארד שקל. מתוכם כ-107 פרויקטים הושלמו. הגשמה היא חברה רווחית ויציבה בעלת הנהלה מקצועית ורבת-ניסיון. החברה ממשיכה לפעול בשקיפות, במקצועיות וביושרה לטובת משקיעיה וכל בעלי העניין בה.

"אנו משתפים פעולה עם רשות ניירות ערך על-מנת להביא לבירור מלא ומהיר של הנושאים הנבדקים. עו"ד נתי שמחוני מלווה את הגשמה ואת נושאי המשרה".

*** חזקת החפות: ההליך בעניינם של החברות והחשודים המוזכרים בכתבה נמצא בשלב מקדמי, וטרם הגשת כתב אישום. כל החשודים המוזכרים בכתבה לא הורשעו, ושמורה להם חזקת החפות.

עוד כתבות

שואשי קיאננגואו / צילום: רויטרס Jason-Lee

הדרך החדשה של סין לאסוף מידע על אנשים: תרגום של מידע פומבי מ-65 שפות שונות

במערב חוששים כי הממשל הסיני אוסף מידע ונתונים באמצעות טכנולוגיות סלולר, אך מחקרים חדשים מעלים כי הריגול כולל גם שימוש בטכנולוגיות פשוטות יחסית

בצלאל סמוטריץ / צילום: אתר הכנסת

המאחזים הלא חוקיים ביהודה ושומרון: סמוטריץ' מגיב לחשיפת "גלובס"

שר התחבורה שלח מכתב חריף למנכ"ל משרד רה"מ, בו הוא מותח ביקורת קשה על המשנה ליועמ"ש, עו"ד ארז קמיניץ, וקורא שלא לציית להוראתו בעניין המאחזים הלא חוקיים ביהודה ושומרון ● "סגנונו מבטא בעיית משילות קשה ואובדן דרך של מי שאמורים להיות משרתי הציבור תחת הנחיית נבחריו. אין להשלים עם היפוך יוצרות כזה"

יאיר לפידות ודב ילין/ צילום: איל יצהר

מכונת הכסף של ילין לפידות: בית ההשקעות שמרוויח כ-150 מיליון שקל בשנה בלי מינוף פיננסי

מותג חזק, רווחיות גבוהה ומנגד תמהיל מוצרים צר שעלול לגרום לתנודתיות ותלות במייסדים - זה מה שחושבים במידרוג על בית ההשקעות שמובילים דב ילין ויאיר לפידות ● ההחזקה ב-50% מבית ההשקעות, באמצעות אטראו, היא הבסיס העיקרי לאיתנות ולתזרים של חברת לידר השקעות, שהנפקת האג"ח שלה קיבלה דירוג A1 באופק יציב

רון לאודר / צלם: יונתן בלום

פלואנס של רון לאודר נערכת לגיוס של 30 מיליון דולר אוסטרלי בהנפקה פרטית

חברת הטיפול במים ובשפכים הנסחרת באוסטרליה נמצאת בהפסקת מסחר שם עד להשלמת התהליך מחרתיים

רוני אלשיך/ צילום: שלומי יוסף

הסיפור המוזר על קצין המשטרה, חקירת מח"ש והניסיון לכאורה להפליל את המפכ"ל לשעבר אלשיך

קצין בכיר במשטרה טוען כי חקירת מח"ש נגדו נפתחה ללא בסיס וממניעים זרים ● לדבריו, באחת מההפסקות בחקירה התברר לו לכאורה המניע האמיתי לחקירתו - חוקר שוחח איתו על חקירה אחרת וניסה לגרום לו להפליל את המפכ"ל לשעבר

הנשיא ריבלין ונתניהו / צילום: רונן זבולון, רויטרס

הליכוד: כל ראשי גוש 55 הצהירו שיתנגדו לממשלת מיעוט

לדברי הליכוד, ההתחייבות הזו תמנע את האפשרות שבני גנץ יקים ממשלת מיעוט, כיוון שממשלה שכזו לא תוכל להתרחב

קצא"א / צילום: שלומי יוסף

איציק לוי מונה למנכ"ל קצא"א

לוי, שמכהן כמ"מ המנכ"ל, נבחר בתום הליך פומבי שנערך בפני ועדת איתור שמינה הדירקטוריון במאי האחרון ● זו הפעם הראשונה שמתקיים הליך פומבי לבחירת מנכ"ל קצא"א

אמיר אוחנה, נעמה יששכר / צילום: כדיה לוי, רויטרס

פרשת נעמה יששכר: האם הסמכות להסגרת ההאקר הרוסי נתונה בידי שר המשפטים?

בג"ץ קבע בעבר כי "בידי השר הכוח שלא להסגיר, אך רק בנסיבות מיוחדות וכבדות-משקל" ● האם מקרה שבו אזרחית ישראלית מוחזקת כבת-ערובה ברוסיה על החזקת כמות מינימלית של סמים קלים, כקלף מיקוח נגד הסגרת האקר רוסי לארה"ב, נחשב לנסיבות כאלה?

ח״כ אביגדור ליברמן, יו״ר ישראל ביתנו / צילום: טל שניידר

ליברמן: נשמח לשמוע שנתניהו מפרק את גוש הליכוד-חרדים

באשר לאמירות כאילו נתניהו מתעכב עם השבת המנדט לנשיא כי הוא מחכה לשמוע שליברמן מתנער מתמיכה בממשלת גנץ מבחוץ באמצעות הסיעה המשותפת, אמר ליברמן: "היחיד ששיתף פעולה לאורך שנים עם הח"כים הערבים, זה נתניהו"

טראמפ וארדואן / צילום: רויטרס - Kevin Lamarque

השווקים לא התרגשו מהאיום של טראמפ "להרוס את כלכלת טורקיה", ומה חושב על זה ארדואן?

נשיא ארה"ב שלף את הנשק החביב עליו בעקבות המתקפה הצבאית של טורקיה בצפון סוריה ● מה כוללות הסנקציות, איך הגיב עליהן הקונגרס, ולמה הלירה הטורקית ובורסת איסטנבול דווקא עלו ● וגם מה כתב ארדואן ל"וול סטריט ג'ורנל" על המתקפה בסוריה

הנשיא טראמפ./ צילום:רויטרס

בעימות הדמוקרטי מאשימים: "לטראמפ דם כורדי על הידיים"

המפלגה הדמוקרטית יצאה בעבר נגד המעורבות האמריקאית באפגניסטאן, אבל 12 המתמודדים הדמוקרטים בעימות הרביעי היו תמימי-דעים: טראמפ נושא באחריות להרוגים בסוריה ● בכל זאת, המתמודדים הליברליים, ובראשם וורן, אמרו שצריך להוציא את כוחות ארה"ב מסוריה, אך יש לעשות זאת בתבונה, לא כפי שנהג טראמפ

עבדאללה מלך ירדן / צילום: רויטרס

דיווח: חכירת השטחים בצופר מידי הירדנים תוארך בחצי שנה

לפי דיווח בגלי צה"ל, השטחים החקלאיים באזור נהריים יוחזרו לידי ירדן בעוד פחות מחודש ● בירדן מכחישים את הפרסומים

לוגו הוט 2019

הוט: התקלה הסתיימה, כלל השירותים בת"א ובגבעתיים עלו

(עדכון) - נציין כי בשל החג מוקדי השירות של הוט מאוישים חלקית, ולכן זמני ההמתנה לנציגים ארוכים מהרגיל

חליפות החלל של אנדר ארמור / צילום: Virgin Galactic

אנדר ארמור חושפת: אלה חליפות החלל שעיצבנו לריצ'ארד ברנסון

אנדר ארמור משתפת פעולה עם וירג'ין גלאקטיק, חברת הטיסות הפרטיות לחלל בשליטת ריצ'ארד ברנסון, בקולקציה שלמה של לבוש חלל שהיא, על פי טענת אנדר ארמור, "הראשונה שנוצרה במיוחד עבור אסטרונאוטים פרטיים"

הדמיית החניון של התחנה המרכזית של צפון ירושלים   / צילום: חברת מוריה, מורדגן

דניה סיבוס נבחרה להקים את התחנה המרכזית של צפון ירושלים

המרכז התחבורתי הצפוני של הבירה יכלול מסוף נוסעים וחניון למאות אוטובוסים שמעליהם גג בתצורת גינה ירוקה ● הפרויקט נאמד ב-212 מיליון שקל ● החניון יביא לפינוי חניון האוטובוסים שפועל בסמוך לבנייני האומה

דונלד טאסק, נשיא המועצה האירופית / צילום: Bartosz Banka/Agencja Gazeta, רויטרס

נמשכות השיחות על הסכם "ברקזיט"; טאסק: "נדע בעוד שבע-שמונה שעות"

השיחות על הסכם הברקזיט החדש בין האיחוד האירופי לבריטניה נמשכות בשעה זו, לאחר שהדד-ליין שנקבע להיום אחר-הצהריים חלף

זהבית כהן / צילום: רמי זרנגר

טוסקה שבשליטת אייפקס פרטנרס רוכשת את פולימר ממגדל העמק

פולימר לוג'יסטיקס מעסיקה כ-220 עובדים ומתמחה בפיתוח אריזות שינוע לשימושים חוזרים ● באייפקס סירבו לנקוב בסכום העסקה לרכישת פולימר, אך ציינו כי הקרן תעמיד לטוסקה הון נוסף שיאפשר לה לממן את רכישת החברה הישראלית

גיל גזית/ צילום: איל יצהר

גיל גזית, נעמי אנוך ואבי בניהו מצטרפים לאס. אר אקורד של עדי צים

עדי צים עצמו, בעל השליטה בחברה, סיים את כהונתו בדירקטוריון החברה והחל לשמש כמנהל אשראי וסחר לקוחות

סוחרים בבורסת ניו יורק/ צילום: רויטרס, Brendan McDermid

נעילה חיובית בוול סטריט: פתיחה חזקה לעונת הדוחות לרבעון השלישי

הנאסד"ק עלה ב-1.2%, S&P 500 טיפס ב-1%, והדאו ג'ונס הוסיף 0.9% ● מחיר הנפט ירד ב-1.5% ● ג'י.פי מורגן, סיטיגרופ ובלאקרוק עקפו את התחזיות ברבעון השלישי של השנה ● יונייטדהלת' העלתה את תחזית הרווח לשנה לאחר הדוחות ● ג'ונסון אנד ג'ונסון עקפה את התחזיות ● זינוק מחיר בשר חזיר הקפיץ את האינפלציה בסין לשיא של 6 שנים ● מדד המחירים לצרכן בסין עלה ב-3% בספטמבר ● פולקסווגן מעכבת בניית מפעל בטורקיה בצל תקיפת הכורדים

אלכס ספיר / צילום: יח"צ

זה שמוכר וזה שקונה: ספיר צפויה לממש את הנכס "מיאמי 18", מנרב תקים שני בניינים במנהטן ב-127 מיליון דולר

לספיר קורפ, הפועלת בנדל"ן להשקעה, ייזום ומלונאות בארה"ב, יש החזקה של כ-21% בנכס, והיא זכאית ל-40% מרווחי העסקה ● מנרב רכשה קרקעות באזור פארק גראמרסי להקמת שני פרויקטי מגורים שיכללו כ-90 יחידות דיור