גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

בקשה לייצוגית נגד איזנברג ויורשי שפיצר: "הסכם השליטה בערד חסר תוקף"

בעל מניות בערד השקעות טוען כי ההסכם בין שלמה איזנברג ליורשי רודולף שפיצר ב-2013 חייב את אישור בעלי מניות המיעוט ופרסום הצעת רכש מיוחדת ● דורש כי בעלי השליטה יפצו את הציבור בערד ב-7.5 מיליון שקל, וכי חלק ממניותיהם "יורדמו" באופן שיקטין את החזקותיהם ויגדיל את כוחו של הציבור

שלמה איזנברג / צילום: איל יצהר
שלמה איזנברג / צילום: איל יצהר

שוב לא שקט בחברת ערד השקעות: בבקשה לאישור תובענה ייצוגית שהוגשה בשבוע שעבר, טוען בעל מניות מהציבור כי הסכם השליטה בחברה, שנחתם בין שלמה איזנברג ליורשי רודולף שפיצר, הוא חסר תוקף; וכי עליהם לפצות את בעלי המניות מהציבור.

ככל שתתקבל בקשתו ל"הרדמת" חלק מהמניות שבהן מחזיקים בעלי השליטה, תרד החזקתם המצרפית של איזנברג ויורשי שפיצר ל-45% מההון של ערד  (לעומת 55% כיום). נוסף על כך, התובע מבקש כי בית המשפט יורה לבעלי השליטה לפצות את בעלי המניות מהציבור בערד ב-7.5 מיליון שקל - סכום הדיבידנדים שלטענתו חולקו לאיזנברג וליורשי ושפיצר בשנים האחרונות מכוח המניות שאת הרדמתן הוא מבקש, וכן לפרסם הצעת רכש מיוחדת.

בבקשה לאישור הייצוגית, שהוגשה באמצעות עורכי הדין שלומי מושקוביץ ונתי פולינגר, נטען כי הסכם שיתוף-הפעולה בערד, שעליו חתמו איזנברג ויורשי ושפיצר ב-2013, ומכוחו ביצרו את שליטתם המשותפת בחברה, חייב אותם לפרסם הצעת רכש מיוחדת לציבור. משלא עשו כן, טוען התובע, יש לראות בהסכם ביניהם כחסר כל תוקף ובטל מעיקרו; יש "להרדים" חלק מהמניות המוחזקות על-ידם, המקנות להם את דבוקת השליטה בחברה; וכן יש להשיב לבעלי המניות מהציבור את כל הזכויות שהוענקו להם ברבות השנים מכוח שליטתם בחברה, לרבות הדיבידנדים שקיבלו.

לפי חוק החברות, לא ניתן לקיים בחברה ציבורית "דבוקת שליטה" של בעלי מניות, שיחזיקו יחד יותר מ-45% ממניות החברה, אלא באמצעות פרסום הצעת רכש מיוחדת. זאת, בעיקר מכיוון שהמשמעות האופרטיבית של החזקה בשיעור כזה היא למעשה השתלטות על החברה. לכן, החוק קובע כי כדי שתאושר הצעת הרכש המיוחדת, לא ניתן להסתפק ברוב רגיל מקרב בעלי המניות של החברה, ונדרש כי רוב מקרב בעלי מניות המיעוט יאשרו את העסקה.

אלא שאיזנברג ויורשי שפיצר לא ביצעו הצעת רכש מיוחדת ב-2013, כשביקשו לבצר את שליטתם המשותפת בחברה. הם הסתמכו על החריג לכלל בדבר הצעת רכש מיוחדת, ולפיו ככל שכבר יש דבוקת שליטה בחברה שבידיה מעל 45% מהמניות, אין צורך בפרסום הצעת רכש. ואולם לטענת מגישי הייצוגית, כל ההסכמים הקודמים בין בעלי המניות בחברה - שמכוחם ביקשו איזנברג ויורשי שפיצר להסיק כי כבר קיימת דבוקת שליטה בחברה, הפוטרת אותם מפרסום הצעת רכש מיוחדת - כלל לא היו בתוקף, ולא היה להם כל מנוס אלא לפרסם הצעת רכש מיוחדת.

בעלי השליטה לא שיתפו פעולה

ערד השקעות, ששוויה הבורסאי כיום כ-2 מיליארד שקל, היא חברת החזקות ששולטת בשתי חברות ענק ציבוריות: חברת הנדל"ן ישרס  וחברת שירותי ה-IT מלם תים . לפני יותר מ-30 שנה השתלטו על החברה שלושה אנשי עסקים: שלמה איזנברג, אברהם גזונדהייט ז"ל ורודולף שפיצר ז"ל. השלושה כרתו ביניהם הסכם שנועד להסדיר את שליטתם המשותפת, אבל לימים התערער האמון שלהם זה בזה, והתגלעו ביניהם סכסוכים וחילוקי דעות קשים. מכאן, נטען בבקשה לייצוגית, השלושה לא התנהלו במסגרת דבוקת שליטה אחת בשנים שלאחר ההשתלטות המשותפת.

כך, לדוגמה, נטען כי כ-11 שנה לאחר שנכרת ההסכם שהסדיר את השליטה המשותפת בערד, ביטלו אותו יורשי שפיצר. כמה שנים לאחר מכן, ביטל גם גזונדהייט המנוח את ההסכם. איזנברג, שניהל את החברה מאז ההשתלטות עליה, אמנם טוען כי למרות הודעות הביטול הוא רואה את ההסכם בין השלושה כתקף, אבל לטענת בעל המניות התובע, טענה זו משוללת כל יסוד.

"דה-פקטו", נטען בייצוגית, "במשך שנים רבות לא היה כל שיתוף-פעולה בנוגע לשליטה ולניהול של ערד ובנותיה בין גזונדהייט, יורשי שפיצר ואיזנברג. ההפך הוא הנכון, באשר המידור מניהול החברה מצד איזנברג כלפי שותפיו הוביל לכך שאלה לא רק שהודיעו לו על ביטול שיתוף-הפעולה, אלא אף חברו יחד (לתקופה מוגבלת) כדי להתמודד עם היעדר שיתוף-הפעולה מצדו. בהמשך, גזונדהייט אף הגיש תביעה בשל קיפוחו על-ידי איזנברג".

כדי להמחיש את היעדר שיתוף-הפעולה בין השלושה, צורף לייצוגית פרוטוקול האסיפה הכללית שנערכה בחברה ב-2013, כחודש בלבד לפני שנכרת הסכם שיתוף-הפעולה החדש בין איזנברג ליורשי שפיצר. באסיפה זו הצביעו נציגי גזונדהייט וקבוצת שפיצר נגד הארכת כהונתם של כמה מחברי דירקטוריון ערד, לרבות איזנברג ובנו, ולמעשה הדיחו לזמן מוגבל את איזנברג מכהונתו כדירקטור בחברה.

חודש לאחר שהתקיימה האסיפה הכללית, שממנה מבקשים מגישי הייצוגית להסיק כי שותפיו של איזנברג פעלו להדיחו מניהול החברה, וכי שליטתו עורערה ומצויה בסכנה ממשית, חתמו איזנברג ויורשי שפיצר על הסכם שליטה חדש, הפעם ללא גזונדהייט. מכוחו של הסכם השליטה האמור החזיקו איזנברג ויורשי שפיצר יחד 55% ממניות החברה.

מכיוון שלטענת מגישי הייצוגית, לפני כריתת הסכם השליטה מ-2013 לא היה קיים הסכם שליטה בר-תוקף, ונוכח טענתם כי אף בעל מניות בחברה לא החזיק לבדו או במשותף עם אחרים ביותר מ-45% מזכויות ההצבעה בחברה, עולה הטענה שלפיה "כתנאי מקדים לכריתת ההסכם, איזנברג ויורשי שפיצר היו מחויבים לפרסם הצעת רכש מיוחדת, לקבל את הסכמת רוב מבעלי מניות המיעוט לעלייתם לשליטה וכן לשלם להם פרמיית שליטה עבור הסכמה זו".

הסיבה לכך שאיזנברג ויורשי שפיצר לא ביצעו הצעת רכש מיוחדת, לשיטתם של מגישי הייצוגית, ברורה למדי. לטענתם, אלה "החליטו להפר את חובתם מחוק החברות במודע, מאחר שלא היה ביכולתם להעביר באותה העת הצעת רכש מיוחדת. מאחר שגזונדהייט החזיק בכ-35% מהון המניות של החברה באותה עת (שהיוו כ-78% מהמניות שבידי הציבור),ו נדרשה גם הסכמתו להצעת הרכש, הרי שכל הצעת רכש שכזו נדונה לכישלון חרוץ".

אלמנת גזונדהייט מכרה את מניותיה

הבקשה לאישור התובענה הייצוגית מגיעה כשבועיים לאחר ששושנה גזונדהייט, אלמנתו והיורשת של אברהם גזונדהייט, מכרה 27% ממניותיה בחברה לידי גופים מוסדיים תמורת 510 מיליון שקל. בידיה של גזונדהייט בת ה-92 נותרו כ-8% ממניות ערד, בשווי שוק נוכחי של כ-165 מיליון שקל, שככל הנראה, ימומשו גם הן בעתיד.

לפי כל ההערכות, מהלך זה אמור גם להביא לסיומו סכסוך מר וארוך עם איזנברג, שתחילתו כאמור בימים שבעלה המנוח של גזונדהייט עוד היה בחיים. מכירת עיקר מניותיה של גזונדהייט בערד אירעה לאחר שרק לפני כחצי שנה היא יצאה לסבב נוסף במאבק מול איזנברג (המחזיק בכ-37% ממניות ערד) ויורשי שפיצר (כ-18% בסך-הכול), שכאמור חברו לאיזנברג לפני כמה שנים.

בכתב תביעה שהגישה גזונדהייט, היא טענה, בין השאר, להנצחת מעמדה כ"בעלת מניות מיעוט מקופחת". לטענתה, פעולות הקיפוח שנוקט איזנברג, בתמיכת יורשי שפיצר, שוללות ממנה ומשאר בעלי מניות הציבור בערד "ערך כלכלי מהותי". תביעה זו הצטרפה לתביעה קודמת שהגיש ב-2010 בן זוגה, אברהם גזונדהייט, ובאחרונה הוגשה בקשה לאחד את התביעות. ואולם בעקבות מכירת המניות שביצעה גזונדהייט כעת, לא מן הנמנע כי התביעות ירדו מהפרק, אם כי עדיין לא הוגשה בקשה בעניין לבית המשפט.

גם אם גזונדהייט תמשוך לבסוף את תביעתה, נראה כי על תרומה עיקרית אחת שלה ניתן להצביע כבר כעת - שהרי עצם הגשתה והמסמכים שצורפו לה הם אלה שחשפו, במידה רבה, את המידע שעליה מתבססת גם הייצוגית נגד איזנברג ושפיצר. 

עוד כתבות

בוריס ג'ונסון / צילום: רויטרס

דרמת הברקזיט: ג'ונסון שיגר לאיחוד שני מכתבים סותרים בנוגע לפרישה

(עדכון) ● אחרי שלא הצליח לאשר את הסכם הברקזיט בפרלמנט הבריטי אתמול, ג'ונסון נאלץ לבקש דחייה מהאיחוד • כלי התקשורת בבריטניה דיווחו כי שלח בקשת הארכה בלתי-חתומה בבריסל, מלווה במכתב חתום נוסף שבו הוא מפציר באיחוד לא לאשר אותה

מארק צוקרברג / צילום: צילום מסך מפייסבוק

זהירות, דיקטטורה: צוקרברג חשף את קו ההגנה החדש שלו

בנאום מיוחד על חופש הביטוי הציב עצמו מנכ"ל פייסבוק בעמדת המבוגר האחראי שפונה לעולם ומזהיר – אם לא תחדלו לריב כמו ילדים ולתת לטהרנות ולצדקנות לאכול כל חלקה טובה, הסינים ישתלטו על האינטרנט ויהרסו אותו ● האם צוקרברג באמת חושש מהסינים, או בעיקר לעתיד החברה שהקים? ● פרשנות

גפילטע בפיתה עם חזרת ביתית / צילום: דוד ששון

לא רק לאייל שני מותר: לסגור את החגים עם גפילטע, בפיתה

אחת האופנות הקולינריות הבולטות בישראל היא תופעת ה"הכול בפיתה", אבל גפילטע פיש בפיתה, זה כבר השיא

אריק הניג / צילום: תמר מצפי, גלובס

איש התקשורת אריק הניג הלך לעולמו בגיל 72

איש התקשורת ומפיק הטלוויזיה, שנודע בעיקר כזה שהחדיר לארץ את תרבות ה-NBA נפטר היום אחרי מאבק ממושך במחלה קשה ● הותיר אחריו אישה וילדה

מנכ"ל ג'ונסון אנד ג'ונסון אלכס גורסקי (במרכז) בחגיגות 75 שנה לרישום החברה בוול סטריט / צילום: Brendan McDermid, רויטרס

התביעות נגד ג'ונסון אנד ג'ונסון נערמות, והיא לא מצליחה לנצח

חברת הענק ניצבת בפני יותר מ-100 אלף תביעות שקשורות לבטיחות מוצריה ולטקטיקות השיווק שלה ● החברה אימצה אסטרטגיה אגרסיבית של מאבק בתביעות רבות בבתי המשפט, אך היא מפסידה – והרבה

קאר שולץ, מנכ"ל טבע / צילום: שלומי יוסף

בדרך לפשרה: שופט זימן את מנכ"לי טבע וחברות התרופות האחרות לדיון לפני המשפט

שופט פדרלי זימן בכירים מהחברות על מנת לדון בפיצויים שהחברות מציעות ● טבע תשלם 29 מיליארד דולר, כחלק מהסכם הפשרה, בתרופות ובשירותי הפצה - כך על פי מקורבים לעסקה

מאיר שמגר / צילום:אמיר מאירי

מאיר שמגר היה גדול הבנאים של שלטון החוק במדינת ישראל

פרקליט צבאי ראשי, יועץ משפטי לממשלה ונשיא בית המשפט העליון – בכל תפקידיו הניעה את מאיר שמגר מחויבות דמוקרטית עמוקה, אנושיות, ואמונה בחירות, שוויון וצדק לכל אדם

רנו / צילום: רג'י דוביגנאו, רויטרס

ב-3% עד 4%: ההכרזה שגרמה למניית רנו לצנוח

לאור ביצועים חלשים, רנו קוצצת בתחזית הרווחים שלה ● רנו גם חתכה את התחזית שלה למרווח התפעולי לאזור ה-5%, לעומת התחזית הקודמת ששמה את המרווח התפעולי ב-6%

גמר גביע העולם בכדורגל.  beoutQ הערוץ הפיראטי beoutQ / צילום:HANDOUT  רויטרס

כך מאיים ערוץ טלוויזיה פיראטי ואלמוני על הכסף הגדול של קטאר

ערוץ טלוויזיה לא חוקי שפועל מסעודיה ומעביר לכל העולם שידורי ספורט מקטאר, מסעיר את האמירות וגורם לה להרהר אם להמשיך לשלם מיליארדי דולרים בשנה עבור שידורי התחרויות • החשש: הקטארים ינטשו את שידורי הספורט וענפים שלמים יתמוטטו

מסחר בוול סטריט./  צילום: רויטרס

שבוע המסחר בוול סטריט ננעל בירידות; ג'ונסון אנד ג'ונסון צנחה 5.9%

בורסות אירופה ננעלו בירידות שערים ● נגיד הבנק המרכזי של אנגליה צפוי לנאום הלילה כשברקע ציפייה להצבעה על הסכם הברקזיט בפרלמנט הבריטי ● בורסת שנחאי נסגרה בירידה של 1.3% בעקבות הודעת התמ"ג של סין, שאר המדדים העיקריים באסיה ננעלו בירידות שערים גם כן

מאיר שמגר / צילום: איל יצהר, גלובס

זכרונות של מתמחה קטן מאיש גדול: בצילו של מאיר שמגר

ההתמחות אצל מאיר שמגר הייתה מנקודות השיא של חיי. איש מואר. כמוהו לא פגשתי, עד אז או מאז ● עו"ד דוד תדמור נפרד 

שאול אולמרט / צילום: איל יצהר

״כשירדתי מאולימפוס הבנתי שהצלחה לא הופכת אותי לגאון, ולהיפך": שאול אולמרט מסכם תקופה בפלייבאז

שמונה שנים לאחר שהקים את פלייבאז, שאול אולמרט התפטר בשבוע שעבר מתפקיד המנכ"ל ● בראיון ל"גלובס" הוא מספר על המעבר מההצלחה המסחררת וההפלגות ביאכטות של מיליארדרים למציאות הכואבת של סטארט-אפ שנאלץ לפטר כשליש מעובדיו ולהמציא את עצמו כל פעם מחדש

ראש ממשלת בריטניה בוריס ג'ונסון / צילום: Tom Nicholson, רויטרס

"פרלמנט של שוטים": לתקשורת הבריטית נמאס מהברקזיט

ראש הממשלה הבריטי בוריס ג'ונסון נחל מפלה נוספת בניסיון הלא נגמר להוציא את בריטניה מהאיחוד האירופי ● לעיתונים במדינה כבר נמאס מהסאגה, והם לא מפחדים להראות את זה

פרופ' גבריאל זוקמן / צילום: Genevieve Shiffrar

פרופ' גבריאל זוקמן, רק בן 32 וכבר מצליח להסעיר את אמריקה כשהוא דורש מיסוי אגרסיבי על עשירים

בגיל 32 פרופ' גבריאל זוקמן לא רק מסעיר את אמריקה, אלא גם מסייע לעצב את מדיניות המס האגרסיבית של המפלגה הדמוקרטית ● "העובדה שהמיליארדרים בארה"ב משלמים כעת, לראשונה, פחות מס מכל השאר היא כישלון", הוא אומר בראיון בלעדי ל־G

הג'וקר/ צילום: באדיבות טוליפ-אינטרטיי

צפוי להפליא ולא אמין להחריד: ג'וקר קלף לא ממש מנצח

מבחינה טכנית, "ג'וקר" הוא סרט מרשים במיוחד ● מבחינה תוכנית, הוא קליפה ריקה

משה יעלון ומשה כחלון / צילום: אמיל סלמן-הארץ

ערעור לבית המשפט העליון: חשפו את הסכם כחלון-יעלון

מדובר בנספחים להסכם שנחתם בנובמבר 2015 בין שר האוצר משה כחלון לשר הביטחון משה יעלון שאותם סרב משרד הביטחון לחשוף במסגרת פנייה לפי חוק חופש המידע ● המידע בנספחים החסויים הוא בעיקרו תחשיבי שכר וגמלאות לאנשי הקבע בצה"ל אך במשרד הביטחון טענו כי נתונים אלה מאפשרים ללמוד על סדרי הכוחות בהווה בעתיד

בוריס ג'ונסון / צילום: רויטרס SIMON DAWSON

בוריס ג׳ונסון אחרי התבוסה בפרלמנט: ״אנסה להעביר את הסכם הברקזיט שוב בשבוע הבא״

הפרלמנט הבריטי הצביע בעד עיכוב נוסף בפרישה מהאיחוד האירופי ● חברי הפרלמנט הצביעו בעד תיקון שיאלץ את רה"מ לבקש עוד הערב מבריסל הארכה נוספת של שלושה חודשים ● ג'ונסון: "החוק לא מחייב אותי לכך" ● במקביל לדיון התקיימה הפגנה מחוץ לפרלמנט שבה השתתפו מאות אלפי בני אדם

זה ייגמר בבכי  / צילום: Shutterstock/ א.ס.א.פ קריאייטיב

זה ייגמר בדמעות: שורה של חוקרים מנסים לפענח מה גורם לנו לבכות והאם אפשר לחיות בלי בכי

בכי כתגובה לרגש הוא תופעה נדירה בעולם היצורים החיים ונחשב תכונה אבולוציונית מתקדמת, אבל חוקרים עדיין מנסים לפענח מה בדיוק התפקיד שלו ומדוע גם חוויות חיוביות יכולות לגרום לדמעות לזלוג מעצמן

ארומה תל אביב / צילום: מתוך ערוץ היוטיוב של ארומה תל אביב

ויליגר: "מצרים על מחול השדים שנוצר וניסיונות השווא של ארומה ת"א להתנער מאחריות"

ממצאי בדיקת משרד הבריאות מנקים את האחריות מספקית הטונה ויליגר ● היסטמין הגבוה נבע מאופן הטיפול בטונה לאחר פתיחתה ● ארומה ת"א: "נעשה הכול על-מנת שתקלה מסוג זה לא תחזור" ● אדם נוסף הגיע לחדר מיון לאחר שאכל כריך טונה בקיוסק בנמל ת"א

דיאנה גולבי/ צילום:  כפיר זיו

"יש לי את היכולת לשלוף את קלף הרוסייה לטובתי"

השירות הצבאי מנע מדיאנה גולבי למנף את הזכייה ב"כוכב נולד" ● אולי התפקיד של חיילת רוסייה במחזה "אפס ביחסי אנוש" יהיה מעין תיקון