גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

משרד המשפטים ורשות ני"ע מוציאים לדרך הליך להתאמת חוק החברות למציאות ללא גרעיני שליטה

משרד המשפטים, בשיתוף עם רשות ני"ע, הוציא קול קורא "להתייחסות הציבור לצורך בהתאמות בכללי הממשל התאגידי ביחס לחברות ללא גרעין שליטה", שמהווה הזנקה של שימוע ציבורי על הצרכים המשתנים של החברות הציבוריות בישראל

המשנה ליועץ המשפטי לממשלה (כלכלי), עו"ד מאיר לוין / צילום: יח"צ
המשנה ליועץ המשפטי לממשלה (כלכלי), עו"ד מאיר לוין / צילום: יח"צ

משרד המשפטים מוציא לדרך מהלך לשינוי חוק החברות והתאמתו לעולם המתגבר של חברות ללא גרעיני שליטה. המשרד הוציא היום (ב') קול קורא שמהווה הזנקה של שימוע ציבורי בשלב ראשוני של שיח על הצרכים המשתנים של החברות הציבוריות בישראל.

אולם יש מספר מודלים, וכעת מבקשים במשרד המשפטים, שחוק החברות הוא באחריותם, לקדם את הנושא, כשהם מפרסמים "קול קורא להתייחסות הציבור לצורך בהתאמות בכללי הממשל התאגידי ביחס לחברות ללא גרעין שליטה", וזאת בשיתוף עם רשות ניירות ערך.

חוק החברות מסדיר כיום את הממשל התאגידי בחברות עם בעל שליטה ובעיות נציג שיוצר בעל שליטה. אולם בישראל יש גידול ניכר וברור בחברות ללא גרעין שליטה - 12% מהשוק במספר וכ-30% בשווי שוק. גרעיני השליטה קטנים ואף נעלמים, וכך קורה שבעיית הנציג משתנה. "יש כאן בעיה של מנהלים מול החברה, ולומדים ממה שקורה בעולם", אומר גורם מעורה.

בניגוד לרגולטורים אחרים מההווה ומהעבר, במשרד המשפטים אין העדפה בין מבנה שליטה אחד או אחר לעניין הממשל התאגידי, אלא מחפשים אחר הגנה על הממשל התאגידי.

מדובר ביצירת נוף משפטי חדש לרוב החברות הציבוריות, כשכיום רק הבנקים כבר ערוכים למציאות החדשה, וזאת מאחר שהגופים הפיננסיים זוכים לרגולציה מעמיקה, ייחודית וייעודית. כך, הענף הראשון שבו מציאות שאינה כוללת גרעיני שליטה כבר שרירה וקיימת הוא זה של הבנקים, שבו יש כבר ארבעה בנקים ללא גרעיני שליטה: לאומי, הפועלים, דיסקונט ומוניציפל בנק (לשעבר דקסיה). כחלק מההיערכות למציאות זו חוקקה המדינה את "חוק מראני" שהסדיר את פעילות הבנקים ללא גרעיני שליטה.

עם זאת, בבנקים - וכפי שצפוי לקרות גם בענף הביטוח, אם וכאשר תהיה חברה ללא גרעין שליטה (וללא נאמן מטעם הפיקוח) - חלק ניכר מהסמכויות ניתנו לוועדה חיצונית לבנקים עצמם. מדובר בראש ובראשונה בוועדה לאיתור חברי דירקטוריון בתאגידים הבנקאיים ללא גרעין שליטה, שמובלת על ידי בנק ישראל ולא באמצעות הבנקים עצמם. עתה משרד המשפטים ורשות ניירות ערך רוצים ליצור מנגנונים יותר גמישים ופנימיים בתוך החברות הציבוריות שיהפכו או שהפכו לכאלה ללא גרעין שליטה, דוגמת פז, שבימים אלה נמצאת לאחר מאבק שליטה דה-פקטו בין היו"ר החדש אברהם ביגר לבין המנכ"ל הוותיק והדומיננטי יונה פוגל, שבעקבותיו הודיע פוגל על פרישה מתפקידו.

אז מה חושבים היום במשרד המשפטים? בקול הקורא מדברים על הצורך בהתאמות בכמה נושאים, בהם הרכב הדירקטוריון, כשכעת מוצע לשנות להרכב דירקטוריון חדש, תוך שבמשרד המשפטים תוהים מהו שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים שצריך בחברה. בארה"ב, למשל, יש דרישה לחוב של דירקטורים עצמאיים, אלא אם יש בעל שליטה שמחזיק מעל 50%. גם עניין מנגנון מנוי הדירקטורים בחברות ללא גרעיני שליטה עולה על הפרק - האם להקים ועדה למינוי דירקטורים פנימית לחברות.

סוגיה אחרת שהציבור מתבקש לענות לגביה היא סוגיית עסקאות בעלי עניין עם בעלי מניות דומיננטיים גם אם אינם בעלי שליטה, וזאת בשל הכוח הרב שיכול להיות לבעל מניות, בטח ביחס לדירקטוריון החברה.

הקול הקורא כולל גם התייחסות לגבי היו"ר בחברות ללא גרעין שליטה, מתוך הבנה שנדרשת הפרדה בין יו"ר למנכ"ל בצורה מוחלטת. כיום אין איסור גורף על יו"ר ומנכ"ל, והדבר ייבחן.

דבר חשוב נוסף הוא מנגנוני הגנה מהשתלטויות עוינות. כיום יש בעולם מנגנוני הגנה השתלטויות עוינות, מעין "גלולות רעל", כאשר בישראל זה לא באמת נגע לחברות, כי לחברות היה בעל שליטה, ולא ניתן היה להשתלט עליהן בצורה עוינת. עתה הדבר מתחיל להיות אפשרי, ונשאלת השאלה כיצד לאשר הגנה מכך. זו הפעם הראשונה מאז שחוקק חוק החברות שזה רלוונטי.

במשרד המשפטים כעת מוציאים קול קורא ללימוד הנושא, כך שלאחר שהממשלה החדשה תקום, כבר יתאפשר לגבש החלטה ולקדם את החקיקה.

המשנה ליועץ המשפטי לממשלה (כלכלי), עו"ד מאיר לוין, מסר כי "בחינה של דיני התאגידים במדינות שונות בעולם מראה כי ישנם הסדרים מתקדמים לחברות ללא גרעין שליטה' שיוצרים איזון שונה מזה שקיים היום בחוק החברות, שהותאם בעיקרו לחברות שיש בהן בעל שליטה. אנו קוראים לגורמים בשוק להביע עמדותיהם בנושא ולקחת חלק בעיצוב הממשל התאגידי בחברות ללא גרעין שליטה".

יו"רh, רשות ניירות ערך, ענת גואטה, מסרה כי כי "אנו עדים בעת האחרונה למגמת גידול במספר החברות בשוק הישראלי שאין בהן גרעין שליטה. עומדת בפנינו מטרה להבטיח את התאמת החוק לחברות אלה, בעיקר בכל הנוגע למערכת היחסים שבין בעלי המניות להנהלה".

עוד כתבות

סוחרים בוול סטריט / צילום: רויטרס

יציבות בחוזים בוול סטריט; בנק אוף אמריקה עקף את התחזיות ברבעון השלישי

יציבות בחוזים בוול סטריט לקראת פתיחת המסחר ● בנק אוף אמריקה עקף את התחזיות לרבעון השלישי ● סין הזרימה 28 מיליארד דולר למערכת הפיננסית ● בורסות אסיה ננעלו בעליות, למעט מדד שנחאי ● באפט ביקש מהפד להעלות בהחזקתו בבנק אוף אמריקה מעבר ל-10%

שי נשר / צילום: יוסי כהן

פוצץ המו"מ בין עובדי הקולנוע והטלוויזיה לבין המפיקים

המחלוקת: הדרישה להפוך את העובדים לשכירים ● באקט טוענים כי ההסכם הקיים מגדיר את היחסים בין עובדי הארגון למפיקים כ"נותני שירות", אך ההגדרה אינה תואמת את מהות יחסי העבודה ● מנגד, המפיקים טוענים: "אין כל רצף עבודה של עובדי התעשייה שמצדיק הפיכתם לשכירים"

אריאל חסון, מנכל קרדן אן.וי / צילום: יחצ

"כדור השלג בתהל מחייב השקעה מהירה": שווי חברת תשתיות המים צנח בכמעט 90% בשנתיים .

קרן פימי מציעה להשקיע בתהל לפי שווי חברה של 15 מיליון דולר בלבד ● מנכ"ל קרדן אן.וי, בעלת החברה: "הפרסומים על מצבה של תהל גרמו לאובדן אמון בחברה ופגעו בשווי שלה"

סניף WeWork בניו יורק / צילום: shutterstock, שאטרסטוק

סופטבנק במגעים עם ג'יי.פי מורגן לחבילת חילוץ ל-WeWork

לפי דיווח של CNBC, אחת האופציות היא שסופטבנק יזרים הון לחברה בתמורה למניות, וג'יי.פי מורגן יספק לה חוב ● ג'יי.פי מורגן מנהל מגעים עם 100 משקיעים לגבי אפשרות להשתתף בחבילת החילוץ

דירות חדשות בבנייה. 20% מהתשלום בעת החתימה על החוזה, ו־80% בכניסה לדירה  / צילום: shutterstock, שאטרסטוק

מדד ספטמבר ירד 0.2%; מחירי הדיור עלו ב-1.3% בחישוב שנתי

שיעור האינפלציה נסוג ומעמיד את בנק ישראל בבעיה: קצב האינפלציה הנמוך עשוי להצדיק הפחתה של הריבית ● ירידות מחירים נרשמו במיוחד בסעיפי תרבות ובידור (מינוס 2.8%) ● מחירי הדירות בחודשים יולי-אוגוסט עלו ב-0.1% לעומת יוני-יולי, אולם במחירי הדירות החדשות (בעיקר מחיר למשתכן) נרשמה ירידה של 2.8%

קשישה / צילום :  Shutterstock

הביטוח הלאומי יחלק היום מענקי חימום ל-273.5 אלף איש

הזכאים יקבלו מענק בהיקף 562 שקל ישירות לחשבון הבנק שלהם

ישראל זינגר / צילום: שלומי יוסף

ראש עיריית ר"ג לשעבר תובע חצי מיליון שקל ממחליפו בתפקיד

ישראל זינגר הגיש תביעת דיבה נגד ראש עיריית ר"ג המכהן כרמל שאמה-הכהן, בטענה כי יזם חקירה פלילית נגדו ואף ליווה וליבה את החקירה בפייסבוק ● טוען כי לפרסומים השליליים של שאמה-הכהן נגדו היה חלק משמעותי בהפסד שלו בבחירות לעירייה ב-2018

משתמשי סלולר / צילום: Shutterstock

"40 שקל לחבילת סלולר ללא הגבלה? זה מצב שלא קיים באף מדינה מפותחת"

חברות הסלולר הישראליות נערכות למכרז על הדור החמישי בזמן שהן עסוקות בתוכניות הישרדות ובפיטורי עובדים ● סמנכ"ל השיווק של חטיבת פתרונות הרשת של אמדוקס, יוגן פאטל, מזהיר: המשבר בתחום יוביל את ישראל, שהיא אומת הסטארט-אפ, לנחיתות טכנולוגית

שואשי קיאננגואו / צילום: רויטרס Jason-Lee

הדרך החדשה של סין לאסוף מידע על אנשים: תרגום של מידע פומבי מ-65 שפות שונות

במערב חוששים כי הממשל הסיני אוסף מידע ונתונים באמצעות טכנולוגיות סלולר, אך מחקרים חדשים מעלים כי הריגול כולל גם שימוש בטכנולוגיות פשוטות יחסית

פנים בניין הבורסה בת"א / צילום: איל יצהר

הבורסה ננעלה בעליות: ת"א 35 קפץ ב-1.2%, טבע זינקה ב-9%

פריגו עלתה ביותר מ-2%, כיל טיפסה ב-1.2%, טאואר זינקה ב-4.66% ומניית אל על זינקה בכ-5% ● טבע הציעה פשרה בפרשת משככי הכאבים האופיואידים ● מדד המחירים לצרכן בספטמבר ירד ב-0.2%, בהתאם לצפי

אצטדיון המושבה / צילום: רויטרס

הדיל של עיריית פתח תקווה: שלמו כמיליון שקל בשנה - וקבלו אצטדיון על שמכם

אצטדיון "המושבה" בפתח תקווה עשוי בקרוב לשנות את שמו ● העירייה פרסמה מכרז שבו היא מציעה לחברות מסחריות את שם האצטדיון, בסכום שעשוי להגיע ל-8 מיליון שקל ב-8 שנים ● ניסיונות דומים בנתניה ובאילת נכשלו, ורק בת"א מצליחים להפיק מיליונים

רכישת דירה / צילום: Shutterstock

הניסוי של מדד הדירות החדשות נכשל, וכולנו משלמים את המחיר

מחירי הדירות עולים לאיטם, למרות המאמצים הכבירים והמשקולות הממשלתיות ● אולם לצד מדד מחירי הדירות, מתקיים לו מדד מחירי הדירות החדשות, שנוצר בעקבות לחצים של אנשי כחלון ● אך את המחיר לניסוי הכושל הזה משלם כלל הציבור, ובמיוחד רוכשי דירות צעירים

רון לאודר / צלם: יונתן בלום

פלואנס של רון לאודר נערכת לגיוס של 30 מיליון דולר אוסטרלי בהנפקה פרטית

חברת הטיפול במים ובשפכים הנסחרת באוסטרליה נמצאת בהפסקת מסחר שם עד להשלמת התהליך מחרתיים

שרון זכות / צילום: אלון רון

שרון זכות ייפרד מרבד עם מענקים של עד 1.7 מיליון שקל 

החברה מבקשת מבעלי מניותיה לאשר את חבילת הפרישה למנכ"ל היוצא, שיחד עם עלות העסקתו השוטפת צפויה להצטבר בסיכום 2019 לכ-3.3 מיליון שקל

אג"ח ירוקות / צילום: שאטרסטוק

אג"ח ממשלת ישראל - גן עדן למשקיעים זרים

כניסת ישראל למדד האג"ח הממשלתי העולמי WBGI רק מחזקת את הסיבות שיש למשקיעים הישראלים והזרים להחזיק כיום אג"ח ישראלי בתיק ההשקעות

קאר שולץ מנכ"ל טבע / צילום: שלומי יוסף

דיווח: טבע תעביר תרופות בשווי מעל 15 מיליארד דולר כפשרה במשפט האופיואידים

לפי דיווח בבלומברג, החברה הציעה להעביר תרופות גנריות בשווי של יותר מ-15 מיליארד דולר במשך 10 שנים ● טבע היא אחת משורת יצרניות ומפיצות תרופות שנתבעו על שיווק אגרסיבי של משככי כאבים אופיואידים, שהובילו למגיפת התמכרות ולמוות של משתמשים רבים ● בעבר טענה שלא תחתום על הסכמי פשרה משום שאין לה כסף

משה כחלון / צילום: רפי קוץ, גלובס

קרן המטבע חותכת בפעם נוספת את תחזית הצמיחה לישראל

קרן המטבע צופה צמיחה של 3.1% לעומת תחזית קודמת לצמיחה של 3.3%, שגם היא הונמכה בחודש אפריל ● בנוסף, קרן המטבע חתכה את תחזית הצמיחה לכלכלה העולמית ל-3% בלבד בצל מתיחות הסחר בין סין לארה"ב ● התחזית הנוכחית שפרסמה קרן המטבע משקפת האטה בקרב 90% מהכלכלות בעולם

עופר גרוסקופף/  צילום: שלומי יוסף

בעקבות הלכת רביבי: התיישנות שומות המס שבה למקומה הראוי

פסיקת העליון בעניין אורי רביבי משיבה את גבולות ההתיישנות למקומם הראוי, ולמעשה שבה ומאמצת פסיקה של ביהמ"ש המחוזי, שלפיה שומת הפסדים שהתיישנה אינה ניתנת לבחינה מחודשת במועד שבו מבקש הנישום להשתמש בהפסדים

דוד אמסלם / צילום: דוברות הכנסת

מתי קיבל נתניהו מנדט ממתפקדי הליכוד בפעם האחרונה

שר התקשורת דוד אמסלם טען כי "ראש הממשלה נבחר ע"י מתפקדי הליכוד לכנסת ה-22 כעומד בראשה". האם זה נכון? ● המשרוקית של גלובס

 

יאיר לפידות ודב ילין/ צילום: איל יצהר

מכונת הכסף של ילין לפידות: בית ההשקעות שמרוויח כ-150 מיליון שקל בשנה בלי מינוף פיננסי

מותג חזק, רווחיות גבוהה ומנגד תמהיל מוצרים צר שעלול לגרום לתנודתיות ותלות במייסדים - זה מה שחושבים במידרוג על בית ההשקעות שמובילים דב ילין ויאיר לפידות ● ההחזקה ב-50% מבית ההשקעות, באמצעות אטראו, היא הבסיס העיקרי לאיתנות ולתזרים של חברת לידר השקעות, שהנפקת האג"ח שלה קיבלה דירוג A1 באופק יציב