אפריקה ישראל עוברת לידי לוקסי תמורת כ-1.35 מיליארד שקל; התספורת למחזיקי האג"ח - כ-40%

על הרכישה התמודדו בחצי השנה האחרונה גם גד זאבי, מבטח שמיר וקולרידג', והמאבק העלה את התמורות שהוצעו למחזיקי האג"ח בכ–500 מיליון שקל, ותרם לזינוק של כ–43% במניית אפריקה מגורים בששת החודשים האחרונים

בהתאם להערכות המוקדמות, חברת ההשקעות לפידות קפיטל , שבשליטת יעקב לוקסנבורג (לוקסי), היא הזוכה בהתמחרות על רכישת אפריקה ישראל, שתיעשה במסגרת הסדר חוב כולל ובחסות ביהמ"ש. מתוצאות ההצבעה שפורסמו שלשום בבוקר, עולה כי 81% ממחזיקי איגרות החוב של אפריקה ישראל נתנו את תמיכתם להצעה של לפידות קפיטל, בעוד שההצעה המתחרה של חברת הנדל"ן דמרי  (שבשליטת יגאל דמרי) זכתה לתמיכה של 19% בלבד ממחזיקי האג"ח.

בעקבות התוצאות המובהקות, צפויים אפריקה ישראל ונאמני האג"ח שלה להגיש בקרוב בקשה לביהמ"ש לכינוס אסיפות רשמיות, לצורך אישור הסדר החוב. את הבקשה יוכלו הצדדים להגיש במהירות, מאחר שכבר לאחר סיבוב הבחירות הקודם סיכמו לפידות קפיטל ונאמני האג"ח את כל הפרטים הקשורים ליישום ההסדר. ההצעה האחרונה שהגישה לפידות קפיטל למחזיקי האג"ח מעניקה להם חבילת תמורות בשווי כולל של כ-1.35 מיליארד שקל - תספורת של כ-40% על החוב שנותר.  

יש לציין כי ביום ב' בבוקר, שעות בודדות לפני מועד הצבעת המחזיקים, הודיעה י.ח. דמרי לנאמני האג"ח בצעד מפתיע כי היא מבקשת להפחית את הצעתה לרכישת אפריקה ישראל ב-11.5 מיליון שקל. במכתב ששלחה אז לנאמני האג"ח, כתבה י.ח. דמרי כי היא מבקשת להודיע על תיקון הצעת ההסדר שלה ועל משיכת מכתב העדכון שנשלח יום קודם לכן (ובו השוותה ההצעה לזו של לפידות קפיטל), וזאת מאחר שאותו מכתב נשלח "עקב טעות". בעקבות אותה הודעה, הצטמצמה חבילת התמורות שהציעה י.ח. דמרי ל-1.3364 מיליארד שקל, כך שהייתה נמוכה יותר מזו שהציע לפידות קפיטל.

מהלך זה הוביל כנראה להכרעה הברורה לטובת הצעתה של לפידות קפיטל, שהוגשה בשיתוף אלטשולר שחם גמל ופנסיה . היום הודיעו השתיים כי יפקידו בימים הקרובים פיקדון של 51.2 מיליון שקל בידי נאמני האג"ח של אפריקה ישראל, וזאת נוסף על פיקדון של 30 מיליון שקל שכבר העמידו לנאמנים בעת בחירת הצעתן הקודמת בסיבוב ההצבעות הראשון.

אפריקה ישראל במתכונתה הנוכחית המצומצמת כוללת כיום שתי פעילויות מרכזיות. היא מחזיקה ב-100% מחברת הקבלנות והתשתיות דניה סיבוס, שמחזיקה בעצמה ב-74% ממניות יזמית הבנייה למגורים, אפריקה מגורים , בעלות שווי שוק נוכחי של כ-880 מיליון שקל. מלבד שני נכסים אלו מחזיקה אפריקה ישראל בקופת מזומנים דשנה ובקרקעות בסביון שמיועדות למכירה. במסגרת ההסדר, יקבלו מחזיקי האג"ח תשלום של 861.5 מיליון שקל מידי לפידות קפיטל ושותפתה, וכן את נכסיה הנזילים של אפריקה ישראל בשווי של כ-487 מיליון שקל (לאחר תשלומי מס והוצאות הסדר).

על רכישת אפריקה ישראל התמודדו בחצי השנה האחרונה גם איש העסקים גד זאבי, חברת ההחזקות מבטח שמיר  שבשליטת מאיר שמיר, וכן קבוצת הנדל"ן האמריקאית קולרידג' של לארי מייזל. המאבק בין חמשת המתמודדים העלה את סך התמורות שהוצעו למחזיקי האג"ח בכ-500 מיליון שקל, ואף תרם לזינוק של כ-43% במחיר מנייתה של אפריקה מגורים בששת החודשים האחרונים.

לאפריקה ישראל חוב של כ-2.25 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה משלוש הסדרות (כ"ו-כ"ח   ) בעוד ששווי נכסיה (על-פי ההצעות לרכישתה) נמוך בכ-900 מיליון שקל משווי חובותיה, ולכן היא מוגדרת כחברה חדלת פירעון. מסיבה זו, במסגרת הסדר חוב יימחקו ויתבטלו כל מניותיה הקיימות של אפריקה ישראל, המוחזקות כיום בידי הבעלים הקודם, לב לבייב, וציבור המשקיעים, והחברה תעבור לבעלותן המלאה של הרוכשות החדשות;  לפידות קפיטל תחזיק ב-80% ממניות אפריקה ישראל ואלטשולר שחם גמל ופנסיה ב-20% הנותרים.

לפידות קפיטל, שנסחרת בבורסה לפי שווי של כ-670 מיליון שקל, מתכננת לממן את תשלומי ההסדר באמצעות המזומן שבקופתה וקווי אשראי לא מנוצלים שברשותה. נוסף על כך, דיווחה החברה כי בכוונתה לצאת לגיוסי הון וחוב בהיקף כולל של 450-350 מיליון שקל. לקראת ההצבעה של מחזיקי האג"ח ציינו לפידות קפיטל ואלטשולר שחם גמל ופנסיה, כי הן ערוכות להשלים את העסקה באופן מיידי. כמו כן הסבירו השתיים כי הן כבר השלימו את המשא ומתן והניסוחים להסדר מול נאמן האג"ח ונציגות המחזיקים (לאחר הסיבוב הקודם של ההצבעות), כך שניתן להגיש את מסמכי הסדר החוב לביהמ"ש באופן מיידי. עוד ציינה לפידות קפיטל, כי היא אינה פעילה בתחום יזמות הנדל"ן והביצוע, ולכן אישור הממונה על התחרות להצעתה צפוי להתקבל במסלול הירוק במהירות.

בעל השליטה בלפידות, לוקסנבורג (מחזיק ב-85% מהמניות), נחשב לפיננסייר מתוחכם שיודע להפיק רווחים  מהזדמנויות בשוק ההון המקומי. באמצעות לפידות שולט כיום לוקסי בחברת סאני תקשורת, יבואנית ומפיצת מכשירי הסלולר של סמסונג בישראל; פועל בתחום של קידוחי מים ונפט ושירותים נלווים; פיתח פעילות צומחת ורווחית בתחום המסחר באינטרנט; וחולש על תיק השקעות סחיר. 

את לפידות הגדיר לוקסי בראיון שהעניק אשתקד ל"גלובס" כ"מעין חברת החזקות, שנשענת על שלוש רגליים ריאליות, ולצדן פעילות הונית. בשנים האחרונות החלק הריאלי תפס יותר תאוצה, על חשבון תיק השקעות סחיר עם השגת תשואות דרך שוק ההון". שותפתו לרכישה, חברת ניהול הגמל והפנסיה הצומחת מבית אלטשולר שחם, נסחרת בת"א בשווי של כ-1.7 מיליארד שקל.


 אפריקה מוכרת קרקע בקרית ים

בתוך כך דיווחה היום אפריקה מגורים, החברה הנכדה של אפריקה ישראל, כי התקשרה בהסכם למכירת חלקה (50%) בפרויקט סביוני ים בקרית ים לידי צד שלישי בתמורה ל-16.3 מיליון שקל. במקביל, מכרה גם שותפתה של אפריקה מגורים בפרויקט את חלקה לאותו הרוכש ובאותו הסכום. מדובר בפרויקט הכולל זכויות להקמת 105 יחידות דיור וכן זכות לניוד זכויות בייעוד מסחר בהיקף של כ-12 אלף מ"ר. בכפוף להשלמת העסקה, צפויה אפריקה ישראל לרשום בגינה בדוחותיה הכספיים רווח אחרי מס, המוערך ב-9 מיליון שקל. 

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא שוק ההון?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988