הקאובוי העירוני שמונע קטסטרופות בשוק ההון: הכירו את הדירקטור החיצוני שעושה את המוות לבעלי השליטה

טראבל מייקר? נודניק? רודף כותרות? עו"ד זיו עירוני משוכנע שהוא פשוט עושה מה שדח"צ אמור לעשות, ושהדרך היחידה למנוע קטסטרופות בשוק ההון היא עוד אנשים כמוהו

עורך דין זיו עירוני/ צילום: ענבל מרמרי
עורך דין זיו עירוני/ צילום: ענבל מרמרי

עשיתי ניסוי בשנה וחצי האחרונות", מספר עו"ד זיו עירוני, "היות שאני מופיע ברשימת הדח"צים של אנטרופי (הגוף המייעץ למוסדיים כיצד להצביע באספות), ואני מקבל מהם דרך קבע את רשימת החברות שבהן יש סיום קדנציה בשנה וחצי האחרונות, התקשרתי לכל החברות והצעתי שיעשו לי אודישן לתפקיד דח"צ. אני אציג את עצמי, את השקפת עולמי, את הרקע המקצועי שלי. הרי יש לי ניסיון בממשל תאגידי ובדיני חברות שאין להרבה אנשים שמוכנים להיות דח"צים".

ומה המסקנה שלך מהניסוי?
"שאין לך סיכוי להיבחר אם בעל השליטה לא רוצה אותך. לא הייתה חברה אחת - מבין עשרות חברות - שבה לא נאמר לי שיש להם כבר מישהו. וזה עוד אחרי שהפעלתי קשרים, ויש לי ברוך השם. גם קורות החיים שלי מדברים בעד עצמם, יש לי הרבה ניסיון בדירקטוריונים. ושימי לב, לא ביקשתי להתמנות לתפקיד, ביקשתי רק פגישה".

זיו עירוני / צילום: ענבל מרמרי
 זיו עירוני / צילום: ענבל מרמרי

יכול להיות שכולם כבר יודעים שאתה טראבל מייקר?
"יכול להיות שחלק מהם לא רצו להיפגש איתי כי ידעו את זה, אבל לא יכול להיות שזה מקיף את כולם. ואם הם אומרים לי שיש להם כבר מישהו, מה זה אומר? זה מוכיח שאין מנגנון של בחירה. תעשו הליך סדור של בחירה.

"אני מנסה לקדם תהליכים בשיתוף פעולה עם בעלי השליטה, רשות ני"ע, אנטרופי, המוסדיים, שיביאו לכך שהלעומתיות בין בעלי השליטה לדח"צים תיפסק, ושבעלי השליטה יפנימו שהם אמורים להיות בעלי האינטרס הגדול ביותר בקידום ענייני החברה וברווחיותה. יש הוכחות מעשיות לכך שממשל תאגידי משפר את הרווחיות של החברה, וממשל תאגידי שווה דח"צים אקטיביים".

לקרוא לעו"ד עירוני דח"צ אקטיבי תהיה כנראה לשון המעטה. באחרונה, למשל, הוא עשה כאב ראש לאחים יוסי וצבי ויליגר, בעלי השליטה בוויליפוד, שם הוא משמש כדח"צ, ואפילו סחב אותם לבית המשפט, לאחר שאלה ניסו להחליפו בדח"צ אחר, מן הסתם פחות לעומתי.

עירוני ניצח. האסיפה הכללית של החברה החליטה להאריך את כהונתו על אפם ועל חמתם של הוויליגרים, ובעיתונות היו מי שהגדירו את הרגע כלא פחות מ"אירוע מכונן" - הפעם הראשונה שכהונתו של דירקטור חיצוני הוארכה בקולות בעלי מניות המיעוט נגד דעתם של בעלי השליטה בחברה, אירוע המממש את תיקון 16 לחוק החברות, שמגביל את כוחם של בעלי השליטה ומחזק את בעלי מניות המיעוט.

זאת לא הייתה ההיתקלות הראשונה ולא השנייה של עירוני עם הוויליגרים.

צבי ויוסי ויליגר/ צילום: איל יצהר
 צבי ויוסי ויליגר/ צילום: איל יצהר

איך הגעת לכל־כך הרבה עימותים איתם?
"אני מאוד מעריך אותם בתחום המזון והקמעונאות, הם סוחרים יוצאים מן הכלל שהצעידו את החברה ממאי 2017 והדוחות הכספיים של ויליפוד מדברים בעד עצמם. יחד עם זאת, בממשל תאגידי הם לא מבינים, וזה שאני יושב בדירקטוריון, גורם להם להתנהל בצורה יותר נכונה.

"זה לא שאני האיש היחיד שמבין ממשל תאגידי או שומר סף, גם כל הדירקטורים האחרים עושים את זה, אבל בשעת מבחן, כשעומדים האינטרסים של בעל השליטה על כפות המאזניים, ברור שהדירקטורים שממונים על ידם יתמכו בהם. לעומת זאת, זה לא מה שמצופה מהדח"צים".

העימותים ביניכם החלו מהרגע הראשון?
"בישיבת הדירקטוריון הראשונה יוסי ויליגר הביא הצעת החלטה במספר נושאים. אני אמרתי: ‘אין כזה דבר הצעת החלטה’. בעלי שליטה הרבה פעמים מצפים שהדירקטוריון באופן כללי יעשה איזה וי על משהו שהם חושבים שהוא נכון, והם קוראים לזה הצעת החלטה. זה מנוגד באופן דרמטי לממשל תאגידי נכון. בממשל תאגידי מביאים לדירקטוריון הצעה לעסקה, ובצידה מביאים כמה חלופות. פותחים את העניין לדיון, שומעים את הדעות השונות, כל אחד מביע את דעתו בצורה חופשית, מסכמים את הדיון, ואז מציעים החלטה. הפריע לי שהתייחסו אלינו כאל חותמת גומי, וזה היה האינצידנט הראשון.

"העניין הבא היה הרצון של החברה להיכנס לתחום המימון החוץ בנקאי. באופן עקרוני, היות ובקופה הצטברו סכומים ניכרים של כסף והיות שהתחום הזה הוא מאוד רווחי, לא הייתה לנו (הדח"צים) התנגדות, אך המתיחות נוצרה סביב העמידה שלנו על כך שיוענקו הלוואות רק לאחר שהנושא הזה יוסדר. זה הגיע בצורה שהייתה חפוזה מדי בעיניי, לא מוסדרת דיה, ונעשתה ללא דיון בוויליפוד השקעות. כל האלמנטים של ממשל תאגידי לא תקין".

בעקבות כך, מספר עירוני, יום לאחר אותה ישיבת דירקטוריון שבה העניין נדון, נאמר לו על-ידי ויליגר בשיחת טלפון שהם ירדו מהעניין. "זה מראה שגם דח"צ אחד קטן יכול לשנות את מהלך הספינה הגדולה", הוא חותם בשביעות רצון (להתייחסותם של האחים ויליגר ושל ויליפוד לכל טענותיו של עירוני - ראו מסגרת בסוף הכתבה).

"להגיד לראש אמ"ן: 'אתה טועה'"

לעניין הישיבה בדירקטוריונים, נחשף עירוני, 61, עורך דין בתחום המסחרי, כשמונה בשנת 2004 לדירקטוריון של אוצר מפעלי ים - חברה חצי ממשלתית וחצי עירונית.

"ישבתי שם במינוי של עיריית תל אביב, ובפעם הראשונה נחשפתי לפעילות של דירקטוריון מבפנים. זה היה בדיוק בתקופה שעשו את השינוי בנמל תל אביב, שהביא אותו למה שהוא היום - אחד האתרים הכי מתויירים בארץ".

טבילת האש שלו בכל הנוגע למאבק על ממשל תאגידי הייתה בעת שהוקמה בנמל ועדת איתור למינוי מנכ"ל. "ראיתי שזו ועדת איתור שהיא כלאם פאדי. לא היה לי סיכוי להכשיל את המינוי, ואת כל הניירות של הוועדה החזיקה חברת השמה. ביקשתי לקרוא את כל הניירת, ישבתי שם כשעתיים, כתבתי בכתב ידי סוג של תביעה נגד המינוי שנעשה, והשארתי את זה בתיק. אחרי זה הלכתי למנכ"ל החברה ואמרתי לו: 'שים לב שהשארתי ניירות בתיק, ותעברו על החומר'. זה הניע מהלך שבו אותו מועמד הסיר את המועמדות שלו. אז הבנתי את הכוח הגדול שיש לפעילות של ממשל תאגידי תקין".

ב-2013 הוא מונה לראשונה כדח"צ בחברה ציבורית: אולטרה אקוויטי, שבה ניטש מאבק שליטה בין שתי קבוצות: ירון ייני וקובי מנשה מצד אחד, ומאיר גורביץ מצד שני. ישיבות הדירקטוריון הסוערות, שכללו גם ניבולי פה, התנהלו בקומה ה-49 במגדל אביב, ועירוני, והדח"צ שלצידו, רו"ח אבי זיגלמן, ספגו את האש.

"זה התנהל כמו שוק", נזכר עירוני. "הייתה כלפינו סוג של אלימות מילולית, גם כלפי הדירקטורים האחרים. כל דבר שהם רצו להעביר בדירקטוריון, בסופו של דבר היה קשור אליהם, והדירקטורים האחרים מונו על ידם".

כדי לעשות לזה סוף, החליטו עירוני וזיגלמן לפנות לבית המשפט. "דח"צים הרבה פעמים פועלים מתוך סוג של בורות לגבי הכוח שיש להם", הוא אומר על הצעד החריג שנקטו. "כשהגשנו את התביעה הנגזרת בפרשת אקוויטי, זו הייתה הפעם הראשונה שבה דח"צ הגיש תביעה כזו נגד חברה שבה הוא יושב. אפילו זיגלמן, שהוא דח"צ מנוסה, התפלא ושאל אם זה אפשרי. עד אז אנשים חשבו שברירת המחדל שלהם זה להתפטר. עכשיו, את חושבת שזה קל לי? זה לא קל, הרי אני מעדיף שהאווירה תהיה אווירה לא-לעומתית, אבל זו בדיוק הסיבה שדח"צים לא פותחים את הפה".

כי הם רוצים שימשיכו לשכור את שירותיהם כדח"צים.
"נכון, וזו אחת הבעיות: הדח"צים נבחרים ברוב כפול. פעם אחת על-ידי כל המשתתפים באסיפה הכללית, ופעם שנייה כשמאריכים את כהונתם, ברוב של בעלי מניות המיעוט. פה חייבים להכניס איזה תיקון, כך שהדח"צים ייבחרו על-ידי גוף אובייקטיבי, ולבעלי השליטה לא תהיה דומיננטיות בבחירה שלהם. כיום המצב אבסורדי".

אז מה בעצם המסר שלך לדח"צים אחרים?
"אני רוצה להעצים את אחיי ואחיותיי הדח"צים ולהראות להם שאפשר לעשות את הדברים שהם רוצים, ושלא ייקרה להם שום דבר אם יפתחו את הפה וידברו ויגידו את הדברים שעל ליבם. דבר שני, צריך שכל מקבלי ההחלטות - ח"כים, המוסדיים, רשות ני"ע - יניעו מהלך חקיקתי שיסדיר גם את נושא בחירת הדח"צים, וגם את ההגנה עליהם. אני טוען שבעלי השליטה עצמם צריכים להבין שדח"צ אקטיבי תורם לחברה, ובראש ובראשונה תורם לבעלי השליטה".

כשמבקשים מעירוני להסביר למה גם לבעלי השליטה צריך להיות עניין שהדח"צים בחברות שלהם יהיו אקטיביים ואסרטיביים, או, בלשון העם, נודניקים, הוא הולך את כל הדרך עד למסקנות ועדת אגרנט, שהוקמה בעקבות מלחמת יום הכיפורים.

"זאת הייתה הרי מלחמה שהשאירה טראומה נוראית, בייחוד באגף המודיעין, ובעקבות זאת, כחלק מלקחי ועדת אגרנט, הקימו שם יחידת בקרה שקיימת עד היום, והתפתחה בצורה רצינית", הוא אומר. "באמ"ן יש את ‘הצוות הכחול’, שעושה את העבודה הרגילה, ויש את ‘הצוות האדום’, שהוא יחידת הבקרה, האיפכא מסתברא, והתפקיד שלו הוא לשמש פרקליטו של השטן, להציג את התרחישים הנגדיים לתרחישים של אמ"ן, כדי שהמודיעין לא יהיה שבוי באיזו קונספציה. כדי שמקבלי ההחלטות ישקלו גם את התרחישים ההפוכים. מה שנקרא, לאתגר את המערכת".

זיו עירוני / צילום: ענבל מרמרי
 זיו עירוני / צילום: ענבל מרמרי

אז הדח"צים הם הצוות האדום.
"נכון, וככה בעלי השליטה צריכים להתייחס אליהם. באתר של צה"ל, כשמפרסמים את יחידת הבקרה הזו בניסיון למשוך לשם נערים ונערות וזה מוצג כך: ‘החיילים שלא מפחדים להגיד לראש אמ"ן: אתה טועה’".

חוץ מדוח אגרנט, עירוני מוצא את מקורות ההשראה שלו גם במקומות פחות אסוציאטיביים. אחד מהם הוא פסק הדין המכונן של השופט עופר גרוסקופף, בתביעה הנגזרת בפרשת רכישת מעריב על-ידי נוחי דנקנר - עסקה שסימנה את תחילת נפילתו של הקונצרן ושל דנקנר עצמו.

עירוני מצטט לי מתוך פסק הדין, תוך שהוא מציין ש"זה התנ"ך" שלו: "אין חולק כי בדירקטוריון דסק"ש היו חברים דירקטורים מנוסים ומוכשרים... שנכונותם לאשר את העסקה פה אחד לאלתר, מבלי שהוצג בפניהם מצג עובדתי מספק... ובלי להציג את השאלה מה ההזרמות הכספיות... אומרת דרשני. כיצד קורה שעסקה יוצאת דופן עוברת מתחת לרדאר של כל הדירקטורים המצוינים? מדוע איש מהם אינו טורח לשואל שאלות של ממש, ולא מציג אופוזיציה כלשהי לעסקה שאינה שגרתית לתאגיד עסקי? תשובה אפשרית היא שהדירקטורים יודעים שזה רצונו של בעל השליטה ולא רוצים להכשילו... ולא חס וחלילה בגלל שהם בגדר מי שאינו יודע לשאול".

חלפו כמה שנים מאותה עסקה והשאלה המתבקשת היא האם דבר כזה היה יכול לקרות גם היום.
"שאלה מצוינת. לצערי, מהניסיון שלי בדירקטוריונים, אני חייב לומר שכן, כי זה לא רק מעריב. זה גם טבע, וגם שאול אלוביץ', ולצערי יש איזושהי סיטואציה שכנראה אנשים שמגיעים למקומות האלה לא מדברים. עובדה שאני ניסיתי להגיע לאודישן בדירקטוריונים, ובכל המקרים נעניתי שיש להם כבר מישהו. זה אומר שהם כבר בוחרים לתפקיד את האנשים שלהם, שישתפו איתם פעולה. ברגע שהדח"צ הוא איש של בעל השליטה, הוא לא ילך נגדו.

"אז כמו שמלחמת יום כיפור זה לא משהו שניתן לעבור עליו לסדר היום, במובן מסוים דנקנר וטבע ואלוביץ' זה מלחמת יום כיפור (של שוק ההון). האנשים האלה מתרסקים, החברות מתרסקות, אנשים מאבדים מקומות עבודה, הציבור ניזוק, והכול מתחת לרדאר. וזה מתחיל בממשל תאגידי לא תקין. כמו שמלחמה נוראית מתחילה במשהו קטן. היום ידוע שהגילוי המוקדם הוא קריטי, ופה אין גילוי מוקדם".

סכסוך על רקע "הנפקת החברים"

לדירקטוריון ויליפוד הגיע עירוני כדח"צ מטעם בית ההשקעות אלטושלר שחם, עוד לפני שהאחים ויליגר השתלטו על החברה בפעם השלישית. "הגעתי לחברה בתקופה שבה היא נשלטה על-ידי גריגורי גורטובוי, ומהר מאוד הבנתי במסגרת ישיבות הדירקטוריון, שאני והדח"צית השנייה, רונית זלמן-מלאך, צריכים לשבת להם על הווריד.

"החשדות נגד גורטובוי כבר היו בחקירה (בפברואר השנה הוא הורשע בעבירות מרמה ונידון ל-31 חודשי מאסר, ה' מ'), כך שלמעשה, כשהגענו לשם הסוסים כבר ברחו מהאורווה. היה מאבק משפטי בין קבוצת ויליגר לקבוצת גורטובוי, ובדיון שהיה בבית המשפט הכלכלי הופעתי בשם עצמי ושכנעתי את השופט כבוב שטובת החברה מחייבת שתינתן החלטה במקום. במילים פשוטות, אני בכלל תרמתי להעברת השליטה לאחים ויליגר".

אבל המשך היחסים בינו לבין האחים היה אחר, ובשיאם, לטענתו, הם ניסו כאמור להיפטר ממנו. מה שהוביל לכך קשור גם הוא לנוחי דנקנר, ולמה שמכונה "הנפקת החברים" שלו. מדובר באותה הנפקה - שעמדה במוקד כתב האישום שבו הורשע דנקנר - שבה התגייסו חבריו בשוק ההון כדי לרכוש את מניות אי.די.בי ובכך לנסות לסייע לו למנוע את קריסתה.

בין החברים הללו היו גם הויליגרים, באמצעות ויליפוד, וכאשר הוגשה בקשה לאשר תביעה ייצוגית על סכום של 90 מיליון שקל בשם כל נפגעי ההנפקה, היו מי שהחליטו לחתום על הודעת פרישה מהתביעה. "התברר שיש פטנט חדש", אומר עירוני בסרקאזם. "דנקנר, מהכלא, ביקש להחתים את ‘בוגרי הנפקת החברים’ על מסמך שמופנה לבית המשפט, שאומר שהאנשים האלה פורשים מהקבוצה. כלומר, ניסו לרוקן את התביעה הייצוגית מתוכן".

וזה גם מה שניסו לעשות בויליפוד, להוציא את עצמם מהתביעה?
"הם זימנו ישיבת דירקטוריון דחופה של החברה ואליה צירפו נוסח של כתב הסתלקות מהתביעה. עולים כולם לשיחה טלפונית דחופה, שבה צריך לקבל מהר החלטה על כך שמסתלקים מהתביעה הייצוגית. אני אמרתי: ‘למה להסתלק אם זה יכול להיות לטובת ויליפוד? אם יהיה פיצוי נקבל את חלקנו’.

"דבר שני שאמרתי: זה ממש לא מה שאנחנו צריכים עכשיו. אנחנו לא צריכים להיקשר שוב להנפקת החברים. אמרתי שאני נגד זה והטלתי את כל כובד משקלי, והדיון עלה לפסים לא כל-כך נעימים, כולל קריאות גנאי שהשמיעו בעלי השליטה נגדי. מבחינתי, זה היה הקש ששבר את גב הגמל".

גם מבחינת הויליגרים. אלה ביקשו לנצל את ההזדמנות ולא להאריך את כהונתו של עירוני כדח"צ. "הם התקשרו אליי ב-14 ביולי, אני בחופשה בציריך, ויוסי אומר לי שלמחרת הם מכנסים דירקטוריון כדי להחליט על כינוס אסיפה כללית, ומכיוון שאני מסיים קדנציה, הם מציעים במקומי את שי פירון (שר החינוך לשעבר)".

איך הגבת?
"אמרתי לו שאני מבקש שיגיד לחברים בדירקטוריון שאני רואה בזה הדחה. בדיעבד, אני יודע שהוא לא אמר להם. והם החליטו לכנס אסיפה כללית של בעלי המניות שעל סדר יומה, בין היתר, מינוי פירון. התחלתי להתכתב איתם. ביקשתי מצביקה (ויליגר) לתת לי נימוקים למה לא להאריך לי קדנציה. לא היו לו נימוקים ענייניים.

"אמרתי שמדובר בתרגיל שנועד לעקוף את הוראות החוק, שלפיו רק בעלי מניות המיעוט זכאים לדון בהארכת מינוי. מאחר שהם הציגו מועמד מטעמם לדח"צ, אני העמדתי את עצמי באותה אסיפה להארכת כהונה. ואז מודיעים לי שבעלי השליטה החליטו לחזור בהם מהצעת המועמדות של פירון ובמקומם מציעים בחור בשם רני כץ".

כץ הוא בנו של מי שכיהן עד לאחרונה כשר מטעם הליכוד, חיים כץ. עירוני טוען כי בשיחה שקיים עם כץ הבן התברר לו שמדובר במי שהשתחרר מצה"ל כסגן אלוף (כץ שירת ביחידה 8200), שניסיונו הרלוונטי לתפקיד מתמצה בכך שעבר קורס דירקטורים. בנוסף, התברר לו גם לטענתו שכץ האב הוא חברו של צביקה ויליגר (לתגובת הויליגרים בעניינו של כץ - ראו מסגרת בסוף הכתבה). בהמשך הוסרה גם מועמדותו של כץ, ובמקומה הציעו הוויליגרים את דורון גרופר, בנו של שר החקלאות לשעבר, פסח גרופר.

"אמרתי להם שאם הם לא מסירים את המועמדות שלו, אני אפנה לבית המשפט בטענה שהמצב החוקי אחרי תיקון 16, שנועד להגן על הדח"צ מפני בעלי השליטה, מחייב שבאסיפה הכללית תעמוד להצבעה רק הארכת הכהונה של הדח"צ המכהן", אומר עירוני. "ואני מגיש תביעה עבת כרס לסעד הצהרתי שבמסגרתה אני מבקש שבית המשפט יצהיר שדיון בהארכת כהונת דח"צ לצד מינוי דח"צ חדש הוא לא חוקי".

הסוף, כאמור, היה טוב מבחינתו של עירוני. באסיפה הכללית שהתקיימה, הצביעו כל הגופים המוסדיים בעדו ונגד גרופר. חלק מנציגי המוסדיים אפילו הצביעו נגד הדירקטורים הבלתי תלויים של החברה, כדי להביע את מורת רוחם מההתנהלות.

"אני עושה יותר כסף מתיק טוב"

אם חשבתם שהסאגה הזאת תדרוש מעירוני למקד את כל תשומת הלב שלו רק בנושא אחד, הרי שבחודש שעבר הוא כבר הספיק לטפל בשני עניינים נוספים. הוא יצא נגד הענקת תגמול ואופציות בשווי 17 מיליון שקל למנכ"ל אלקטרה, איתמר דויטשר, בניגוד לעמדת האסיפה הכללית, ואף מאיים לפנות בעניין, אם יהיה צורך, לבית המשפט.

המקרה השני הוא ללא ספק חריג בהרבה: מנכ"ל החברה ציבורית פנטזי נטוורק, דני צדוק, היכה את אחד הדח"צים במהלך ישיבת דירקטוריון, לאחר שאותו דח"צ החל לשאול שאלות.

"אני קורא דבר כזה ואומר: זה לא יכול להיות. אם הגענו למצב שמנכ"ל של חברה ציבורית תוקף פיזית דח"צ שהעז לשאול שאלות, חייבים לעשות משהו. פניתי לביהמ"ש כבעל מניות בחברה, בהליך נגד החברה והדירקטוריון, ודרשתי לערוך למנכ"ל שימוע לפני פיטורים, ולהוציא צו מניעה זמני שימנע ממנו לשמש כמנכ"ל עד שהעניין יוכרע. התוצאה הייתה שהוא יצא ביוזמתו לחופשה. גם הדירקטוריון הודיע שהוא רואה את זה בצורה חמורה. אז אומנם לא פיטרו אותו, אבל קיבלתי מה שרציתי".

אירוע כזה יכול לשתק דירקטורים. איך גורמים לדירקטורים בכל זאת להיות יותר אקטיביים ואסרטיביים?
"הבעיה מתחילה עוד לפני זה, והיא - היעדרו של תהליך סדור של הצעה או מיון מועמדים לתפקיד דח"צ. קחי למשל את פרופ’ חיים לוי (שכיהן, בין היתר, כדח"צ בבנק לאומי, ועם סיום כהונתו התריע כי הממשל התאגידי בדירקטוריון הבנק לקוי, ה' מ'). הוא אומר: ‘אני לא בנוי לעשות לעצמי קמפיין, אני לא נפגש עם כל הגורמים ולא עושה לעצמי יח"צ או מחזר על הפתחים’. אז בגלל זה הוא לא צריך להיבחר לדח"צ? זה אומר שהתהליך לא מוסדר. זה צריך להיות תהליך שבו יהיו מעורבים רשות ני"ע, ונציג של המוסדיים ונציג של בעל השליטה, ונציג של אנטרופי".

אבל אנחנו מסתובבים כל הזמן סביב אותה נקודה שדח"צים מבינים שאם יגלו אקטיביות יתר, הם לא יוכלו לשמר את משרתם. יש אנשים שזו הפרנסה שלהם.
"צריך למצוא פורמולה חקיקתית שתגן על הדח"צים באופן הרמטי. הארכת כהונת דח"צ צריכה להיות בסמכות בלעדית של בעלי מניות המיעוט, בלי שבעלי השליטה יוכלו לעשות תרגילים כמו שעשו לי בוויליפוד. ואם בעלי מניות המיעוט סבורים שדח"צ מסוים הפגין פסיביות, אולי הם לא ירצו להאריך את כהונתו. צריך ליצור מאגר של דח"צים שיהיה נתון להכשרה, מיון, פיקוח, בקרה - גם של בעלי השליטה, כדי שלא תהיה סיטואציה שבה בעלי שליטה אומרים: יש לנו כבר מישהו. כל השיח צריך להשתנות.

"למוסדיים יש כאן תפקיד ואני שמח שרשות התחרות הסירה מגבלות, כך שהם יוכלו לדבר אחד עם השני. זה חשוב במיוחד בחברות ללא גרעין שליטה - שיש יותר ויותר כאלה בשנים האחרונות. המוסדיים הם הגורמים הדומיננטיים, וזה קריטי שבשנים הקרובות ייתנו להם יותר כוח כדי לאפשר להם לבצע השבחה וטיוב של הליכי ממשל תאגידי בחברות שבהן יש להם החזקות".

זיו עירוני / צילום: ענבל מרמרי
 זיו עירוני / צילום: ענבל מרמרי

אז למה בעצם אתה צריך את בעלי השליטה? לך תציע את עצמך למוסדיים.
"יש פה בעיה, כי בסופו של דבר, כמו בעלי השליטה, גם למוסדיים יש מטרה עיקרית שהיא להרוויח כסף. אלא שהפרנסה שלהם היא בהרבה מקרים גם מבעלי השליטה, שמשקיעים אצלם. אז מצד אחד המוסדיים רוצים לדאוג לממשל תאגידי, ומצד שני בעל השליטה אומר להם: ‘אם תמנו את הדח"צ הזה, אשקול שוב אם להשקיע אצלכם’. זה ניגוד עניינים אחד, ויש נוספים. צריך למצוא את הפתרון החכם שיאפשר לקדם את התהליכים של ממשל תאגידי בחברות ציבוריות למרות כל ניגודי העניינים".

בסוף צריך שאנשים ירצו לשמש כדח"צים. איך אתה מביא אנשים מקצועיים ואסרטיביים להציע את עצמם?
"רוב הקולגות שלי מתרחקים מזה, לא מבינים למה אני עושה את זה, לא מבינים מה זה נותן לי. כי מבחינת עלות-תועלת, אם אין לך פאשן, ואין לך את ה’שריטה’ של שליחות ציבורית, לא תלך לזה. חוץ מדירקטוריון בבנקים ובחברות הביטוח, אין פה בוננזה. רוב החברות הציבוריות הן חברות קטנות ובינוניות, שאין בהן תגמול נאות לדח"צים מצד אחד, ויש בהן המון אחריות מצד שני. אני עושה הרבה יותר כסף מתיק טוב שאני לוקח".

מה שבטוח הוא שאתה כן מאלה שיש להם את השריטה ואת הפאשן.
"כן, ולכן החלטתי להגביר את המעורבות שלי בנושא בשנים הקרובות, ואני רוצה להוביל מהלך שיביא לשיפור, כי זה חשוב לחברות, לציבור ולמדינה. וכשכל הנושא ישתפר, אני מניח שיותר אנשים ירצו להגיע. תדעי לך שמה שעשה לי הכי כיף זה שהתביעה שהגשתי בפרשת פנטזי נכנסה כשאלה לבחינה האחרונה של הסטודנטים למשפטים".

תגובת ויליפוד: "לא ניסינו להדיח את עירוני; התנהלותו מקוממת"

מוויליפוד נמסר בתגובה כי "בניגוד לדבריו של עירוני, החברה פועלת בהתאם להוראות הדין ומקפידה על כללי הממשל התאגידי התקין. טענתו כי בוצע, לכאורה, ניסיון להדיחו מהדירקטוריון בעקבות חילוקי דעות בנושאים שונים משוללת כל יסוד ואחיזה במציאות. כל אחד מהנושאים שהוזכרו על ידו נדונו באופן ענייני ומעמיק, וההחלטות לגביהם התקבלו פה אחד, כולל תמיכתו שלו.

"התנהלותו של עירוני מעלה את החשש שטובתו האישית היא שעומדת לנגד עיניו, ולא טובת החברה והציבור שאותו כביכול הוא מייצג. צר לנו שאולי לראשונה בתולדות הבורסה בת"א בוחר דח"צ, בעודו מכהן בתפקיד, להשמיץ בתקשורת את עבודת הדירקטוריון בו הוא מכהן ולהדליף פרטים מדיונים סגורים פנימיים המתנהלים בו".

לגבי טענתו כי ניסו להדיחו מהדירקטוריון: "הטענה כי עצם העלאת מועמדים ראויים אחרים לכהונה כדח"צים מהווה הדחה שאין לקבלה, מקוממת, משוללת יסוד משפטי וחסרת תום לב מכיוון שעירוני עצמו מונה ב-2016 לכהונה כדח"צ על חשבונה של דח"צית מכהנת שבעלי השליטה הקודמים ביקשו שלא להאריך את כהונתה".

לגבי טענתו בנוגע לפעילות המימון של החברה: "הטענה שההחלטה התקבלה ללא בחינה של חלופות אחרות אינה נכונה. הדירקטוריון קיבל החלטה בנושא לאחר שבחן הן ברמה המשפטית והן ברמה המסחרית את הנושא ומר עירוני אף הצביע בעד החלטה זו".

לגבי הניסיון להחליפו ברני כץ: "הצעת מועמדותו של רני כץ לדח"צ אינה קשורה בשום אופן לאביו, ומדובר במועמד ראוי ששירת בתפקיד סא"ל ביחידה 8200 ובעל היכרות מעמיקה של המערכת הבנקאית. הסרת מועמדותו נובעת אך ורק מהתנגדות מקום עבודתו הנוכחי למינוי.

"בנסיבות אלו החברה הייתה בדעה כי בחירתו של מר עירוני לכהונה נוספת כדח"צ על-ידי המוסדיים היא טעות, אך אנו מקבלים את הדין ומקווים למרות זאת להמשיך ולהצעיד את החברה קדימה לטובת כלל בעלי המניות".

צרו איתנו קשר *5988