הדח"צים של ADO התפטרו: "החלטות מהותיות מתקבלות אצל בעלת השליטה בלי שנקבל נתונים על ההשלכות"

התפטרותם של טל מיש-ורד ודורון כהן באה על רקע התנגדותם למהלכים חד-צדדיים שמקדמת בעלת השליטה ב-ADO, חברת אדלר הגרמנית, ובראשם נטילת כספים מקופתה ללא תיאום עם מחזיקי האג"ח

טל מיש-ורד, הדח"צית שהתפטרה מ-ADO / צילום: יח"צ
טל מיש-ורד, הדח"צית שהתפטרה מ-ADO / צילום: יח"צ

דרמה בחברת ההחזקות איי.די.או גרופ : ביום חמישי האחרון התפטרו שני הדירקטורים החיצוניים (דח"צים) בחברה, על רקע התנגדותם למהלכים חד-צדדיים שמקדמת בעלת השליטה, חברת אדלר הגרמנית - ובראשם נטילת כספים מקופת החברה ללא תיאום עם מחזיקי איגרות החוב של איי.די.או גרופ. 

איי.די.או גרופ מחזיקה בכ-33.25% ממניות חברת הנדל"ן איי.די.או פרופרטיז (ADOP), העוסקת בהשכרת דירות בברלין, שמניותיה נסחרות בבורסת פרנקפורט לפי שווי של כ-1.23 מיליארד אירו. בתחילת דצמבר השלימה אדלר את רכישת הבעלות המלאה באיי.די.או גרופ, שבעקבותיה נהפכה לחברה שרק איגרות החוב שלה נסחרות בבורסה (חברת אג"ח).

עם זאת, אדלר לא הסתפקה במהלך זה, ומייד לאחר השלמת השתלטותה על איי.די.או גרופ העבירו נציגיה בדירקטוריון ADOP הצעת החלטה, שלפיה תרכוש ADOP את הבעלות המלאה על אדלר, שנסחרת לפי שווי של 857 מיליון אירו. המהלך יהפוך את ADOP ממעמד של חברה נכדה של אדלר לחברה האם של אדלר, כאשר מניות ADOP שבידי איי.די.או גרופ יהפכו למניות אוצר.

מאז הודעה על המהלך המתוכנן, רשמה מניית ADOP נפילה מצטברת של כ-20%, על רקע הגידול הצפוי במינוף של החברה והעלייה בסיכון שלה. גם את מחזיקי האג"ח בישראל של איי.די.או גרופ המהלך מפחיד - ואלה דרשו מהחברה ביטחונות ליכולת ההחזר שלה לפני השלמת המיזוג של אדלר לתוך ADOP. 

על רקע אירועים אלה שלחו הדח"צים של איי.די.או גרופ, טל מיש-ורד ודורון כהן, מכתב למנכ"ל החברה, פלוריאן סיטה, ובו הודיעו על התפטרותם. השניים כתבו כי אינם יכולים עוד למלא את תפקידם הפיקוחי בחברה, כפי שהם רואים אותו, ופירטו את הנסיבות שהובילו אותם להחליט כך. "החלטות מהותיות המשפיעות על החברה הבת (ADOP; ע"כ) והחזקותינו בה מתקבלות אצל בעלת השליטה (אדלר) בלי שנקבל מהחברה נתונים אודות ההשלכות הצפויות כתוצאה מאותן החלטות", כתבו הדח"צים המתפטרים. "דיווחיה האחרונים של החברה, בפרט בקשר עם התחייבויותיה כלפי מחזיקי האג"ח, חייבו ומחייבים בעינינו פעולות נמרצות והגעה להסכמות עם מחזיקי האג"ח - דבר שלא נעשה בלוח הזמנים המתחייב בהצעת הרכש הצפויה (של ADOP למניות אדלר; ע"כ) חרף התרעותינו ובקשותינו".

עוד ציינו הדח"צים במכתבם כי "נתבקשנו לאשר עסקת בעלי שליטה בחברה, שלה הבענו התנגדות על בסיס הבנתנו, לפיה אין לבצע פעולה כאמור שעה שמתנהל מו"מ מול מחזיקי האג"ח. לצערנו, עסקה זו שבה לפתחה של ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה זה שלושה שבועות, מבלי שדעתנו נשמעת. יתרה מכך. לאחרונה מינתה החברה דירקטורים נוספים לדירקטוריון ולוועדת הביקורת - פעולה שתוצאה הפיכתנו למיעוט בוועדת הביקורת. יודגש כי אין מדובר רק בכך שדעתנו במיעוט, אלא גם שמדובר בהחלטות רוב שלטעמנו לא ניתן לקבל בנסיבות הנוכחיות, וזאת, בין היתר, לאור חוסר בנתונים והימנעות ממתן מענה לשאלות", כתבו הדח"צים מיש-ורד וכהן, תוך שהוסיפו כי לאור זאת, "הנסיבות שנוצרו מקשות עד מאוד על מילוי תפקידנו הפיקוחי בחברה, כפי שאנו מבינים אותו".

מחר תתכנס אסיפת מחזיקי אג"ח

לאיי.די.או גרופ חוב של כ-1.164 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה (סדרות ז'-ח') במונחי ערך מתואם (פארי). סדרה ז' מתוכננת להיפרע בשלושה תשלומים שנתיים שווים עד 2022, ואילו סדרה ח' מתוכננת להיפרע בשלושה תשלומים שנתיים שווים בשנים 2023-2025. 

התפטרות הדח"צים הגיעה לאחר החלטת החברה לפרסם את הצעתה לתיקון שטרי הנאמנות של סדרות האג"ח, באופן שיאפשר לחברה לחרוג לאחר רכישת ADOP בידי אדלר מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בשטרי הנאמנות. בעקבות הדברים, הודיע הנאמן לשתי סדרות האג"ח על כינוס אסיפת מחזיקי מיוחדת מחר, שבה ייערך דיון סביב ההתפתחויות האחרונות ואף תתקיים התייעצות אם לנקוט פעולות משפטיות נגד החברה, לרבות העמדת האג"ח לפירעון מיידי והגשת בקשה לצו פתיחת הליכים ופירוק. 

בתגובה לאירועים האחרונים ולבקשת רשות ני"ע, הודיעה היום איי.דיי.או גרופ כי העסקה שאליה התייחסו הדח"צים במכתבם היא העמדת הלוואה של החברה לחברה האם, אדלר, בסך 89 מיליון אירו, שמהווה את מרבית כספי החברה. ההלוואה המוצעת תישא ריבית שנתית של לפחות 4.32% ותיפרע עד לסוף אוקטובר הקרוב.

לטענת הנהלת איי.די.או גרופ, הרציונל העיקרי שעומד בבסיס הבאת ההלוואה לאישור הדירקטוריון וועדת הביקורת, הוא "ניהול צורכי הנזילות של החברה בצורה המיטבית", וזאת על פי ארבעה שיקולים עיקריים: הראשון הוא הריבית השלילית בשיעור של 1.6%, שמשלמת החברה על יתרות המזומן שלה, לעומת הריבית החיובית שתקבל מאדלר; השני הוא שמועד הפירעון יחול חודשיים לפני תשלום הקרן הראשון הקרוב למחזיקי האג"ח; השלישי קובע כי ההלוואה "איננה צפויה לפגוע ביכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי האג"ח"; ואילו השיקול הרביעי מדגיש את דירוג החוב הבינלאומי של אדלר - BB עם אופק חיובי. 

היום מונו לחברה שני דח"צים חדשים

המהלך המתוכנן של העברת הכספים הצליח להפתיע גם את נאמן סדרות האג"ח, שמיוצג על ידי עו"ד רענן קליר ממשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות'. במכתב לבא כוח החברה, עו"ד תומר סלע, כתב עו"ד קליר כי הסתרת השאיפה להעביר את הכספים האלה מהנאמן, שעה שמנוהל עמו משא ומתן על שינוי תנאי האג"ח, מהווה "התנהלות שאינה מתיישבת עם חובת תום הלב".

לפיכך, דורש עו"ד קליר כי החברה לא תבצע העברת כספים כלשהי ל-ADP או לכל גורם אחר. לדבריו, החברה אף אינה רשאית לבצע כל פעולה מהותית או עסקה מהותית בהיעדר דירקטורים חיצוניים. לפיכך, עסקת בעלי עניין כדוגמת מתן ההלוואה לאדלר אסורה לביצוע, כל עוד לא מינתה החברה דירקטורים חיצוניים חדשים.

עם זאת, היום הודיעה החברה על מינויים של שני דח"צים חדשים - רון היימן ואבי זליגמן. היימן, שכיהן ב-2007-2016 כסמנכ"ל הכספים של נכסים ובניין, משמש כיום יועץ אסטרטגי ופיננסי. זליגמן, העוסק גם הוא בייעוץ פיננסי, כיהן בין השאר כדח"צ וכיו"ר ועדת ביקורת בבנק מזרחי טפחות. 

האג"ח של איי.די.או הגיבו היום להתפתחויות בירידות שערים. אג"ח ז' איבדה 1.6% מערכה והשלימה ירידה של 5.8% בתוך חודשיים, ואילו אג"ח ח' ירדה בכ-0.8% והשלימה נפילה של 7.5% בחודשיים. סדרות ז' ו-ח', שצמודות שתיהן למדד המחירים לצרכן, נסחרות בתשואות שנתיות לפדיון של 3.85% ו-2.6%, בהתאמה, כאשר התשואה הגבוהה יותר באג"ח הקצרה (סדרה ז', בעלת משך חיים ממוצע של 1.84 שנים) מלמדת על חששות המשקיעים לגבי התנהלות החברה בזמן הקרוב. 

aaaaרוצה להשאר מעודכן/ת בנושא שוק ההון?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988