יתרונות לליווי פרויקט נדל"ן במסלול שבין הונגריה לסינגפור

יש לפעול לפי עקרונות פרומדיקו, בשקיפות ובהסתמכות על חוות דעת בכל הקשור לתכנוני מס בינלאומיים

בעקבות הרפורמה קמו תכנוני מס רבים. במסגרתם, קיימים תכנוני מס מבוססים על ניכוי במקור, נאמנות, סינגפור ואחרים. ברשימה זו נביא אחד מהתכנונים המבוססים על שימוש באמנות מס עם הונגריה, והיעדר זכותה של מדינת ישראל לשום הכנסות מימון של חברה הונגרית אם מקורן בישראל.

מימון חברות נדל"ן בישראל - ברשימה זו ייסקרו יתרונות המס הגלומים בהקמת חברת off shore הונגרית, שתממן חברות נדל"ן ישראליות. בקליפת האגוז, השקעה כאמור נהנית ממספר יתרונות.

1. ישראל, בה הופקו הכנסות הריבית, לא רשאית לנכות מס מהכנסות הריבית. 2. שיעור מס חברות מופחת בהונגריה לעומת שיעור מס החברות בישראל (36%). 3. פוטנציאל להימנע מהחלת "כללי ה-CFC בישראל, בקשר להכנסות החברה ההונגרית - אם מרכיב כלשהו מהכנסותיה יגיע מישראל.

לא פעם נדרשת חברת נדל"ן ישראלית לממן בהיקף גדול פעילויות קיימות או לתת ליווי לפרויקטים של חברות אחרות בקבוצת החברות. החברה הישראלית, שהופכת לחברת המימון בקבוצה, מתחייבת במס בישראל על הכנסותיה מריבית בשיעור של 36%. זאת, בעוד החברות האחרות בקבוצה נהנות מחיסכון מס בגובה 36% מהוצאות הריבית, ששילמו לחברת המימון.

במקרה כזה, כדאי לחברת המימון הישראלית הנותנת ליווי לפרויקט נדל"ן בחברה ישראלית אחרת, לא לבצע את פעילות המימון באופן ישיר, אלא להקים חברת shore off בהונגריה, שתבצע את

פעילות המימון, וזאת מהטעמים הבאים:

חברת מימון הונגרית? - חברת off shore הונגרית נחשבת לעניין אמנות המס, עליהן חתומה הונגריה כחברה הונגרית לכל דבר ועניין. כפועל יוצא מכך, חברת ה-off shore זכאית להנות מההוראות השונות באמנות המס, המונעות מיסוי כפל של חברה הונגרית.

בהתאם לאמנה למניעת כפל מס בין ישראל להונגריה, ישראל אינה רשאית לנכות מס במקור מתשלומי ריבית שמשלמת חברה ישראלית לחברה הונגרית. דהיינו, על אף שריבית כאמור הופקה בישראל וחייבת במס בישראל, בהתאם לדיני המס בישראל, לישראל אסור למסות את הכנסות הריבית. בישראל ניתן יהיה לנכות לצורכי מס את הוצאות הריבית ששולמו לחברה ההונגרית ולהנות מחיסכון מס בגובה 36% מהוצאת הריבית. הכנסות המימון בחברה ההונגרית יתחייבו במס בשיעור של 3% בלבד.

רובד נוסף וחשוב של התכנון הוא, שכל עוד הרווחים (הריבית על קרן ההלוואה) יישארו בהונגריה ולא יימשכו לישראל, לא יוטלו עליהם מיסים נוספים. דהיינו וכפי שיוסבר להלן, כללי ה-CFC, הקובעים שיראו בעל שליטה ישראלי בחברה נשלטת זרה (ככלל חברה נשלטת זרה היא חברה הנשלטת על ידי ישראלים, מפיקה הכנסות פסיביות ומתחייבת על הכנסות אלה בשיעור מס בשיעור של עד 20%), כמי שקיבל כדיבידנד רעיוני את רווחיה הבלתי מחולקים של החברה הנשלטת הזרה, לא יחולו.

הכיצד? סעיף 10 (5) לאמנה למניעת כפל מס בין ישראל להונגריה, מונע מישראל מלהטיל מיסים כלשהם על רווחיה הבלתי מחולקים של חברה הונגרית, שהפיקה הכנסה כלשהי (במקרה שלנו הכנסת ריבית) בשטח ישראל. דהיינו, ישראל רשאית לחייב במס את רווחיה הבלתי מחולקים של החברה ההונגרית, רק אם ישולמו בפועל כדיבידנד לתושב ישראלי. במלים אחרות, האמנה למניעת כפל מס בין ישראל להונגריה תמנע החלתן של כללי ה-CFC בישראל.

כללי ה-CFC מניחים חלוקה תיאורטית של רווחיה הבלתי מחולקים של החברה ההונגרית כדיבידנד מהונגריה לישראל. היה והחברה ההונגרית תוחזק על-ידי חברה תושבת סינגפור, יראו את הרווחים כמחולקים מהונגריה לסינגפור, ומשם לישראל. האמנה למניעת כפל מס בין ישראל לסינגפור מונעת מישראל מלהטיל מיסים על דיבידנדים שמשולמים מסינגפור לישראל, ומכאן שגם אמנה זו תמנע החלתם של כללי ה-CFC בישראל.

משיכת הרווחים שהצטברו בחברה ההונגרית לישראל (דרך סינגפור לדוגמא) לא תהיה חייבת במס בסינגפור ובישראל, אם היא תיעשה תוך מחשבה תחילה (אחרת היא יכולה להיות חייבת במס בשיעור של עד 22% בסינגפור).

משיכת הרווחים מהונגריה לסינגפור תתבצע באמצעות מכירת החברה ההונגרית או פירוקה. לפי חוקי המס בסינגפור, רווחי הון (לעניין זה רווח מפירוק חברה מוחזקת נחשב בסינגפור כרווח הון) אינם חייבים במס בסינגפור (שלא כמו הכנסה מדיבידנד). החל מ-1.1.2003 משיכת רווח ההון כדיבידנד מסינגפור לישראל לא תהיה חייבת במס בסינגפור (בהתאם לחוקי המס הפנימיים בסינגפור).

בהתאם להוראה ייחודית באמנה למניעת כפל מס בין ישראל לסינגפור, ישראל אינה רשאית למסות דיבידנדים שמשלמת חברה תושבת סינגפור לישראל.

היבטי תכנון מס, זהירות ושקיפות מול רשויות המס: כמו כל תכנון מס, גם התכנון לעיל כפוף לביקורת של פ"ש. ירון שידלו מהיחידה למיסוי בי"ל, המכיר על בוריים את כל תכנוני המס, וג'קי מצא, הודיעו בהרצאה בלשכת רו"ח, שכל עוד הנישום יגלה בדו"ח המס בביאור את תכנון המס, תוך הסתמכות על חוות דעת משפטית של מומחה מיסים, הרי על פי הילכת פרומדיקו, הבירור השומתי יהיה רק במישור האזרחי ולא במישור הפלילי.

המלצתנו: יש לפעול לפי עקרונות פרומדיקו, בשקיפות ובהסתמכות על חוות דעת בכל הקשור לתכנוני מס בינלאומיים.

* עורך המדור: ד"ר אבי אלתר.

aaaaרוצה להשאר מעודכן/ת בנושא הסיפורים הגדולים של השבוע?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988