בירם ודויטש מתכוונים לממש את האופציה למכירת יתרת מניותיהם באקסלנס; בפניקס שוקלים את משמעויות ההודעה

מייסדי אקסלנס , רוני בירם וגיל דויטש, מסרו הבוקר הודעה בכתב לחברת הפניקס בדבר מימוש אופציית ה-PUT למכירת מניות החברה שבבעלותם, וזאת על פי הסכם בין הצדדים מיום 5 בינואר 2006. בהודעה האמורה הודיעו בירם ודויטש לחברת הפניקס, כי בהתאם להוראות ההסכם הם ימכרו לה, ביום 3 במאי 2009 40.88% מהמניות. באותו מועד יהיה על הפניקס להעביר 90% מהתמורה. על פי הנתונים הידועים היום, סכום התמורה צפוי לעלות על 700 מליון שקל. עם מימוש האופציה הפניקס תהפוך לבעלת שליטה הבלעדית באקסלנס.

בירם ודויטש משדרים "עסקים כרגיל" לבעלת השליטה ב"פניקס" - קבוצת דלק . ההודעה אומרת כי הם לא מוכנים להיכנס למו"מ על סכו מימוש האופציה למכירת החברה. גורמים בשוק העריכו כי קבוצת דלק ניסתה להיכנס למו"מ לגבי מימוש האופציה כשאחת מההצעות היתה להחליף חלק מהמזומן במניות של הפניקס.

על פי ההסכם, רוני בירם וגיל דויטש, המכהנים היום כיושבי ראש משותפים של דירקטוריון אקסלנס, ימשיכו לעבוד בחברה עד לתום חמש שנים ממועד השלמת השלב הראשון של העסקה, כלומר עד חודש אפריל 2011, בכפוף להוראות ההסכמים ולאישורים הנדרשים על פי דין.

כזכור, השלב הראשון, בהסכם בוצע בחודש אפריל 2006, ובו רכשה הפניקס מבירם ודויטש 15.87% מהון המניות של אקסלנס, לפי שווי חברה בסיסי של 775 מיליון שקל. במקביל, רכשה הפניקס 25% נוספים מהון המניות של הפניקס מבנק מזרחי-טפחות. החל מאותו מועד, הפניקס, בירם ודויטש שולטים במשותף באקסלנס, כאשר, בין היתר, הפניקס מינתה נציגים מטעמה לדירקטוריון החברה. השלב השני להסכם נקבע באמצעות אופציות הדדיות, כאשר לחברת הפניקס ניתנה אופצית Call (אופצית רכש), ולבירם ודויטש ניתנה אופצית Put (אופצית מכר), וזאת לגבי יתרת המניות שבבעלותם, קרי, כ 40.88% מהון המניות של אקסלנס.

מחיר המימוש הסופי של אופציית ה-PUT יחושב (בכפוף להתאמות מסוימות) על-פי ההון העצמי של אקסלנס וכן על פי הרווח שלה (לפי מכפיל 12) בהתאם לדוחות הכספיים של השנים 2008 ו- 2009. עם זאת, ההסכם קובע שכבר במועד מימוש האופציה, כלומר בעוד כשלושה חודשים, ישולם 90% ממחיר המימוש המחושב לפי הרווח של שנת 2008 בלבד. הסכום הסופי יחושב לאחר פרסום הדוחות הכספיים של החברה לשנת 2009, ואז גם תתבצענה ההתאמות הנדרשות ביחס לסכום המקדמה שישולם השנה.

בתוך כך, הגיבה הפניקס להודעתם של בירם ודויטש. "הפניקס בוחנת את תוכן ההודעה האמורה ומשמעויותיה, לרבות את דבר תקפותה", לשון דיווח החברה לבורסה. בהודעה מטעמה לעיתונות, מציינת הפניקס כי הנוסחה לחישוב מחירה של אופציית המכר נגזרת מהנתונים הכספיים של בית ההשקעות אקסלנס לשנים 2008 ו-2009, קרי נתונים שטרם פורסמו במלואם.

אקסלנס השקעות