בוטלה זכייתה של מטיס קפיטל במכרז לרכישת השליטה בפטרו גרופ

השופטת דניה קרת-מאיר קבעה כי קיים ניגוד עניינים חד וברור בין מטיס כמי שהציעה לרכוש את המניות המשועבדות, לבין האינטרסים של יתר מחזיקי איגרות החוב שאמורים לאשר את המכירה, כדי שהתמורה תהווה תשלום על חשבון חובה של אמריס כלפיהם.

השופטת קרת-מאיר קבעה עוד כי היתה הצדקה מלאה לקביעה בדבר הצורך לאשר את מכירת המניות למטיס על-ידי אסיפות סוג נפרדות, ומשלא התקבלה החלטה כזאת ברוב הנדרש בשתי אסיפות - לא ניתן אישור כנדרש למכירת המניות המשועבדות למטיס, שזכתה בהתמחרות.

עוד נקבע כי הליך ההתמחרות בוצע בדרך שמנעה את מקסום התמורה בגין המניות וההתמחרות, כאשר תקופת הזמן לא הייתה מספיקה על מנת לערוך בדיקת נאותות. זאת במיוחד לאור העובדה כי עיקר עסקיה של פטרו-גרופ מתנהלים בארה"ב.

התמחרות נוספת לאחר הדו"ח

בחודש האחרון פורסמו ידיעות שונות לפיהן קיים חשש כי פטרו-גרופ תתקשה לקבל אשראי בארה"ב מהבנק המלווה בעקבות פוזיציה כושלת, שכללה הימור על עלייה במחירי הנפט. פטרו-גרופ אמנם הפסידה 21.5 מיליון דולר, אך הצליחה לחתום על הסכם להחזר החוב בתשלומים לבנק המלווה.

השופטת קבעה כי לא היה צורך בקיום ההתמחרות בלחץ הזמנים שבו בוצעה בפועל, וכי התחזיות הקודרות לא הצדיקו את ביצוע ההתמחרות בדרך שנעשתה. על-פי פסיקתה, המכרז הבא יתקיים לאחר פרסום התוצאות לסיכום שנת 2008, וכך יהיו בידי המתמודדים מלוא הנתונים הכספיים כדי לשקול את צעדיהם.

מניות פטרו גרופ משמשות כבטוחה לאגרות החוב של חברת אמריס, הנמצאת בשליטת ארקדי גאידמק. מטיס קפיטל, שזכתה כאמור בהתמחרות שבוטלה, רכשה 70% מסדרת האג"ח שלה, והשתלטה על ההחלטות שהתקבלו באסיפות האג"ח. בנוסף רכשה מטיס, הנמצאת בשליטת אמנון ברזיל ומוני הראל, גם כ-13% ממניות החברה.

סך החוב המשוער של אמריס למחזיקי אגרות החוב עומד היום על כ-196 מיליון שקל, כששווי המניות המשועבדות מהווה 15% בלבד מסך החוב אותו הן היו אמורות להבטיח.

בדצמבר 2008, לאחר שאמריס לא עמדה בהחזר החוב למחזיקי האג"ח, הצליחה מטיס קפיטל להעביר החלטה לפעול למימוש הבטוחה. כלומר, מינוי כונס למניות פטרו גרופ, הנמצאות בשליטת אמריס. באותה אסיפה התנהל ויכוח סוער לגבי זהותו של עורך הדין שיתמנה לכונס, ולבסוף התקבלה הצעתו של מוני הראל למנות את עו"ד יוסי כהן.

לפני כ-3 שבועות קיים כהן את ההתמחרות, בה השתתפה חוץ ממטיס גם חברת פיננסיטק. רכישת המניות אמורה היתה להתבצע לפי שווי חברה של 83 מיליון שקל לפטרו גרופ, וההיקף הכולל של העסקה נאמד ב-52 מיליון שקל. (פש"ר 2912/08).