תשלום על-תנאי

כשחברה רוכשת חברה אחרת יש לה מספר דרכים "לשלם" לבעלי המניות של הנרכשת: היא יכולה לעשות את זה במזומן, לשלם בתשלומים או לשלם במניותיה (העברת מניות של הרוכשת לבעלי המניות של הנרכשת). לאפשרות האחרונה נדרשת כמובן הסכמת בעלי המניות של החברה הנרכשת; בכל זאת, מניות זה לא מזומן, ועבור הסיכון הזה בעלי המניות יבקשו ויקבלו סכום גדול יותר במניות (מאשר אם זה היה במזומן בלבד). דרך נוספת היא כמובן שילוב בין האפשרויות, ולמשל תשלום במזומן יחד עם מניות.

אבל, במקרים רבים יכולה להיות תמורה נוספת. היא אינה ודאית ותלויה באירועים בעתיד ובביצועים של הנרכשת ברבעונים הבאים או בשנים הבאות: מדובר על תמורה מותנית שהחברה הרוכשת מוכנה לשלם עבור הנרכשת, תחת תנאים מסוימים שיתבררו בעתיד.

ולמה בעצם צריך את התמורה הנדחית? כנראה שזו דרך טובה לגשר בין הצדדים למשא ומתן - בין הפערים במחיר שדורש המוכר לזה שמוכן הרוכש לשלם. יש מצבים בהם המוכר שחושב שיש לו ביד עסק נהדר עם פוטנציאל גדול, לא מוכן למכור במחיר שלא מבטא את הפוטנציאל הזה, ומנגד הרוכש לא מוכן לשלם עבור החלומות. במקרה כזה, מה יותר פשוט מלסכם שאם החלומות יתממשו - תהיה תוספת למחיר, ואם לא אז לא.

למה לא לחשב כהוצאה?

זאת המהות הכלכלית/עסקית של התמורה המותנית. ועכשיו למהות החשבונאית - איך רושמים אותה בספרים, אם בכלל? האם היא חלק מהתמורה הכוללת עבור החברה הנרכשת, או שיש להוסיף אותה בעתיד ברגע שיודעים אם צריך לשלמה או לא; או שבכלל מדובר בהוצאות שוטפות על פני התקופה, מיום הרכישה ועד היום בו נעשית הבדיקה האם יש לשלם תמורה נוספת?

ובכן, החשבונאות רואה בתמורה התלויה הזו חלק מהעסקה כולה שיש להחשיבה ביום הרכישה. אם החברה הרוכשת מוכנה לשלם מזומנים וכן להקצות מניות לבעלי מניות החברה הנרכשת, וגם מתישהו בעתיד לשלם סכום נוסף, הרי שתמורת הרכישה הכוללת מורכבת מכל הסעיפים הללו, כולל התמורה המותנית. ביום הרכישה (יום סגירת העסקה) יש להעריך את ערכה של התמורה המותנית. זה לא יהיה כל סכום האופציה, אלא סכום התלוי בביצועים הצפויים של החברה הנרכשת (בהתאם להתניות שייקבעו) והמתחשב בהסתברות לכל תרחיש. למעשה, החברה הרוכשת תצטרך (דרך מעריך חיצוני) לקבוע את שוויה של התמורה התלויה (ההתחייבות התיאורטית שלה כלפי בעלי מניות הנרכשת) ביום סגירת העסקה, ואת השווי הזה להוסיף למרכיבים האחרים של תמורת הרכישה.

כך לדוגמה, אם חברה מסוימת רוכשת חברה אחרת (100% ממניותיה) בתמורה ל-10 מיליון שקל במזומן, 4 מיליון שקל במניות של החברה הרוכשת ועוד תמורה מותנית של 3 מיליון שקל אם החברה הנרכשת תעמוד בביצועים בשנה הקרובה, אזי תמורת הרכישה בפועל (כפי שתופיע בספרים) תורכב מהמזומן והמניות (14 מיליון שקל ביחד) וכן מתוחלת מסוימת של התרחישים הצפויים. אם נניח לצורך הדוגמה שערכה נקבע על 2 מיליון שקל (הערך הנוכחי חייב להיות נמוך מהתמורה המותנית כולה, המסתכמת כאמור ב-3 מיליון שקל), אז התמורה הכוללת מסתכמת ב-16 מיליון שקל.

אבל, מה בעצם החשבונאות עושה כאן? היא מכניסה לתוך חשבון הרכישה (חשבון ההשקעה בחברה הנרכשת) סכום שהוא מותנה (תמורה מותנית, earn out), ולא רק זה, אלא שלרוב (אך לא תמיד) הוא מותנה בביצועים של העסק הנרכש. זה הרי סוג של תגמול בגין ביצועים, ואם כך, מדוע לא להכניס את הסכום הזה לסעיפי ההוצאות? הרי הוצאה בהגדרה נרשמת בהקבלה להכנסות, ובמילים אחרות לביצועים של העסק. ואם ההתניה היא לקבל את הסכום באם יגיעו ליעד מסוים שיהיה על פני תקופה מסוימת, אז כל מה שעלה לחברה כדי להגיע ליעד הזה הוא סוג של הוצאה.

לא שילמת - הרווחת

רק כדי לפשט את העניין, תניחו בהמשך לדוגמה הקודמת, שבעלי השליטה של החברה שנמכרה הם גם המנהלים (וזה כמובן לא נדיר), והחברה הרוכשת התנתה את התשלום של 3 מיליון שקל בהגעת החברה הנרכשת ליעד מכירות הגבוה ב-10% מהמכירות בשנה הקודמת לרכישה. המנהלים יתאמצו מאוד בשנה הקרובה כדי להגיע לבונוס הזה, והמשמעות שלו, כמו כל תמריץ להנהלה, היא הוצאות שכר. רק שבמקרה של רכישה מעבירים את הבונוס הזה לדוחות מבלי "ללכלך" את הדוח רווח-והפסד, ואילו בבונוס "רגיל" זו הוצאה לכל דבר ועניין.

אם כעבור שנה (כאשר מודדים אם החברה הנרכשת עמדה ביעד הגידול במחזור המכירות) נמצא שיש לתת את התמורה המותנית לבעלי השליטה, אין לכך השפעה על דוח הרווח והפסד (למעט במקרה שתוחלת התמורה משתנה על פני זמן, ועל כך בהמשך). כלומר, אם נניח שהחברה הנרכשת עמדה ביעד המכירות, אזי החברה הרוכשת תשלם את 3 מיליון השקלים לבעלי מניותיה, וסכום זה (תחת ההסתייגות הקודמת) לא יתבטא בדוח רווח והפסד (כי הוא כבר נרשם בחשבון ההשקעה בעת הרכישה).

מנגד, אם החברה הנרכשת לא עמדה ביעדי המכירות, אז כמובן שהרוכשת לא צריכה לשלם לה, אבל הסכום הזה חשבונאית מופיע בחשבון ההשקעה (מיום הרכישה). לא ניתן לתקן לאחור (להציג מחדש) את חשבון ההשקעה (דרך הפחתת התשלום המותנה). מה שיש לעשות חשבונאית, זה להכיר בתשלום שהיה צריך להיות משולם ולא שולם בפועל כהכנסה בדוח רווח-והפסד.

ובדוגמה המספרית - ביום הרכישה נרשם שהחברה הרוכשת צריכה לשלם סכום מסוים (2 מיליון שקל לבעלי מניות החברה הנרכשת), ואילו אחרי שנה התברר שהנרכשת לא עמדה בביצועים, ואין בעצם צורך לשלם את התמורה המותנית הזו, למרות שכבר נרשמה בחשבון ההשקעה. ואם לא צריך לשלם סכום שכבר נרשם כהתחייבות, הרי שהוא רווח לחברה הרוכשת.

הכותב הוא מרצה לחשבונאות וניתוח דוחות כספיים. בכל מקרה, אין לראות בכתבות אלה משום עצה ו/או המלצה לרכישה או למכירה של ני"ע. כל הפועל בהסתמך על המאמר ו/או על תוכנו, אחראי באופן בלעדי לכל נזק ו/או הפסד שייגרם לו