עו"ד רם כספי על שכר הבכירים: "אופציות זה לא כסף"

"בשנים האחרונות נשחק באופן שיטתי מעמדם של בעלי השליטה. השאלה האם לא חצינו את הקו האדום. ישנה תפיסה מעוותת שיכולה לתפוס אתכם באופנה הנוכחית שבה לדירקטוריון אסור להתעניין ולשאול מה עמדתו של בעל השליטה. זו תפיסה מעוותת לחלוטין" - כך אמר הבוקר (ד') עו"ד פנחס רובין בכנס הדירקטורים השנתי של המי"ל, שנערך במלון לאונרדו סיטי טאוור ברמת-גן.

לדברי רובין, "חובת הדירקטוריון היא לדעת מה עמדתו של בעל השליטה, כמו עמדתם של אחרים. כל עוד שיקול-הדעת הסופי הוא אמיתי של חבר דירקטוריון, כל עוד אני אחליט מי המעגל הרלוונטי בעיניי. אבל ההיוועצות עם בעל השליטה היא נורמלית. הוא בעל המאה. איני אומר שהוא בעל הדעה, אבל הוא בעל המאה, לכן טעות לחשוב שהס מלהידבר עם בעלי השליטה. נהפוך הוא.

"הניסיון שלי עם דירקטוריונים הוא ניסיון טוב. אני לא מכיר דירקטוריון שהולך שבי אחרי בעלי השליטה. הדירקטוריונים שאני מכיר אינם מריונטות, ואם הם כאלה - שיבואו בטענות כלפי עצמם".

רובין אף הזהיר מנפני התוצאות של הכרסום במעמדם וזכויותיהם של בעלי השליטה. לדבריו, "יש מורת-רוח מצד בעלי השליטה ואף הרהורים האם יש טעם לקיים את אותה שליטה שאיננה שליטה, כשאחריות גדולה בצידה. אפשר היה לחשוב שככל שנשחק מעמדם של בעלי השליטה, יישחק גם אחריותם המשפטית. אבל נוצר היפוך שסמכותו של בעל השליטה מתכרסמת, אבל אחריותו בעינה עומדת ולעיתים הולכת וגוברת".

בכנס השתתפו גם פרופ' אמיר ברנע, עו"ד רם כספי, יו"ר בנק לאומי דוד ברודט, ח"כ הרב משה גפני, ד"ר אילנה מודעי-ליפסקר, עו"ד דוד חודק ורבים אחרים. הכנס עסק בהשפעת תיקוני חוק החברות על עבודת הדירקטוריון, תגמול בכירים, הסדרי האג"ח בישראל, האכיפה המינהלית ועוד.

פרופ' אמיר ברנע פתח את הדיון הבוקר בהתייחסות לשכר הבכירים. "מנכ"ל פורש עם הרבה ידע. ההון האנושי במונחים של רכוש החברה הולך איתו, אז מבחינת הדירקטוריון מה זה משנה עוד מיליון שקל? בשביל הדירקטוריון מינוי מנכ"ל חדש הוא בלבול מוח גדול. למה להיכנס לזה כשאפשר לפתור את זה בסכומים שהם ללא ממש משנים מבחינת החברה?"

עו"ד רם כספי, שהתייחס אף הוא לנושא שכר הבכירים, הבהיר כי צריך להיזהר מהיסחפות אחר אמירות פופוליסטיות. "ההתקפה על שכר הבכירים היא מאוד מאוד מאוד פופולרית. משווים את המנכ"ל לאחרון העובדים ומראים שכר של פי 1,000 ופי 2,000, וזה קליט. עוד סיסמה פופוליסטית. אופציות זה לא כסף".

כספי הוסיף ואמר כי "על-פי התקשורת, יורם טורבוביץ' מקבל יותר מ-25 מיליון שקל, אבל בסיכום שנה הוא הולך הביתה עם 450 אלף שקל. אני מכיר אנשים במגזר הציבורי שהולכים הביתה עם יותר. שווי האופציות שקיבל טורבוביץ' הוא 24 מיליון שקל, אבל אופציות זה לא כסף. זה יכול להיות כסף... במשבר הגדול כל האופציות נמחקו. ואז לא אמרו שהמנהל הלך הביתה עם 450 אלף שקל בשנה".

כספי הפנה את דבריו לנציגי התקשורת באולם, ואמר כי לכתוב שטורבוביץ' הולך הביתה עם 450 אלף שקל לא מתאים לאג'נדה, ולכן זה לא נכתב בעיתונים. "אל תתקוף בלבד, תראה גם את הצד הנכון, הטוב. אני לא אומר שלא צריך לתקוף, אלא תנו את התמונה המלאה, השלמה והאמיתית, ולא רק מה שמוכר את העיתונים ואת האג'נדה".

כספי הבהיר עוד כי הוא תומך בשיטת תגמול מנהלים באופציות, כי מדובר בשיטת תגמול מוכוונת ביצועים שמהווה תמריץ להעלות את ערך החברה. "החישוב כיום של ערך האופציות הוא חישוב תיאורטי, ולכן הוא מטעה".

רו"ח איריס שטרק, שותפה מנהלת בשטרק את שטרק, דירקטורית בחברות מובילות במשק, התייחסה לתיקון האחרון לחוק החברות (תיקון 16), שבין השאר מגביר את עצמאותו ואחריותו של הדירקטוריון וועדת הביקורת ואת כוחו של המיעוט באישור פעולות בניגוד עניינים, ומגדיר את גבולות השליטה בחברות. "העידן של אחרי תיקון 16 בחוק החברות אינו דומה ליום שלפני", אמרה.

לדבריה, "במציאות המורכבת של חברות במדינת ישראל, בהן בעלי השליטה דומיננטיים והתלות של הדירקטורים בהן גבוהה ואינטנסיבית, יש לחזק את חובתם ואחריותם של הדירקטורים לפעול קודם כל לטובת החברה ולא בהתאם לרצונו של בעל השליטה, ולרסן התנהגויות שאינן הולמות את ערכי החברה ומטרותיה".

שטרק הוסיפה כי "קיים בחוק כישלון מהותי בכך שתיקון 16 לחוק החברות אינו מתייחס כלל לנושא שכר הבכירים ואינו אוסר את המינוי הכפול של יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל בניגוד גמור לדעת ועדת ברק וועדת גושן, דבר המהווה לדעתי כישלון מהותי. לא ניתן לפקח ולהיות מפוקח בד-בבד".

לדבריה, "בעיית הריכוזיות במשק וסוגית המבנה הפירמידלי והשפעות על חברות הקצה, אף היא לא באה לידי ביטוי בחקיקה. יש עוד הרבה מה לתקן, וחייבים לעשות זאת. נוספו הרבה סנקציות חדשות שירתיעו ויחייבו את כולם להיות זהירים יותר וטובים יותר, או אולי לבקש שכר גבוה יותר לפיצוי בבוא יום הדין".