אילן בן דב / צילום: רוני שיצר
בית המשפט המחוזי מרכז פסק אתמול (ג') כי איש העסקים אילן בן-דב יחויב לרכוש את מניות חברת סאני אלקטרוניקה מחברת טאו תשואות שהייתה בשליטתו, בסכום של 50 מיליון שקל.
באמצע 2010 רכשה טאו מבעל השליטה בה, בן-דב, חבילה של כמיליון מניות של חברה אחרת של בן-דב, סאני אלקטרוניקה, בתמורה לכ-50 מיליון שקל.
כמו טאו, גם סאני היא חברת אחזקות שנקלעה בעצמה לחדלות פירעון במסגרת התמוטטות עסקיו של בן-דב בשנים האחרונות. בעבר עמדה סאני בראש פירמידת אחזקות שכללה את השליטה בחברת הסלולר פרטנר.
במסגרת העסקה נתן בן-דב לחברת טאו אופציית PUT למכירת מניותיה בסאני בחזרה, בסכום הרכישה. את האופציה הזו ביקשה עו"ד קרן רייכבך-סגל ממשרד איתן מהולל, שדות ושות' - אשר מונתה על-ידי כונסת נכסים מיוחדת לצורך ההליך - לממש.
טאו, שהייתה כאמור בשליטת אילן בן-דב, נקלעה להקפאת הליכים ביוני 2012, כאשר לא היו בידיה אמצעים לתשלום חוב של 435 מיליון שקל למחזיקי האג"ח שלה. בתחילת 2013 החליט בית המשפט על פירוקה של החברה ומינה לה מנהל מיוחד. בהמשך ביקש המנהל המיוחד לממש את האופציה בשם החברה.
מחלוקת עם בנק לאומי
אחת מטענותיו המרכזיות של בן-דב נוגעת לעובדה שהמניות נשוא האופציה משועבדות לטובת בנק לאומי כבטוחה לפירעון חובות החברה לבנק. תוקף השיעבודים מצוי במחלוקת בין המנהל המיוחד שמונה לחברה במסגרת הליכי חדלות הפירעון, עו"ד עמית אשור, לבין בנק לאומי המיוצג בידי עו"ד פיני יניב.
כשנדרש לראשונה על-ידי המנהל המיוחד לממש את האופציה, טען בן-דב, בן היתר, כי למנהל המיוחד אין סמכות לדרוש את המימוש, לאחר שהחברה המחתה, על דרך של שיעבוד, את האופציה לבנק.
הבנק מצדו הצטרף לדרישות המנהל המיוחד למימוש, ללא קשר לשאלה מי ייהנה מן התמורה בגינו.
לאור המחלוקת בין הבנק לבין המנהל המיוחד של החברה, לגבי השאלה מי ייהנה מפירות מימוש האופציה, מונתה עו"ד רייכבך-סגל לכונסת נכסים מיוחדת לנושא מימוש האופציה.
בהליך בבית המשפט טען בן-דב כי לאור הפסיקה המחייבת (לשיטתו) לפעול בדווקנות במימוש אופציות, אין לאפשר את מימוש האופציה אלא לדרישת בעליה - הבנק בעצמו.
בעניין זה פסק השופט אילן שילה כי "איני מקבל את טענת בן-דב כי במימוש אופציה יש לפעולת בדווקנות מיוחדת העולה על זו הנדרשת בביצוע חוזה בדרך-כלל".
בהמשך הוסיף השופט כי בשטר המשכון שנמסר בהתקשרות עם הבנק "לא נקבעה כל הוראה האוסרת על הבנק להעביר את זכות המימוש לאחר", ובהמשך פסק אף כי "הבנק היה רשאי להעביר לאחרים, ובכלל זה לחברה ולמנהל המיוחד, הן זכויות הנובעות משיעבוד האופציה והן את הכוח לשלוח הודעות מימוש, והוא היה רשאי לעשות זאת ללא צורך בהסכמת בן-דב".
כאמור, השופט פסק לבסוף כי על בן-דב לממש את האופציה ולהפקיד את 50 מיליון השקלים - עלות מימוש האופציה כאמור, בחשבון מיוחד שתפתח כונסת הנכסים לצורך המימוש.