אפריקה: הוגשה הצעה מתחרה ללבייב לרכישת השליטה באפי

הזרמת ההון המשמעותית של לב לבייב לאפריקה ישראל שבשליטתו, במסגרת העסקה בה הוא רוכש את החזקותיה בחברה הבת אפי פיתוח, מעידה פעם נוספת על ההון האדיר שככל הנראה מחזיק לבייב ברשותו, כמו גם על אמונתו בעסקי החברה ברוסיה, שחוו משבר גדול.

לבייב אמור להזרים 550 מיליון שקלים לאפריקה ישראל תמורת מניות השליטה באפי פיתוח (65%), במסגרת עסקה שמקדמת את הסדר החוב השני בחברה. נוסף על כך, הוא צפוי להעמיד ערבות אישית בהיקף של 191 מיליון דולר לבנק המלווה של אפי פיתוח, כדי להימנע מכך שאפי פיתוח תיפרד משלושה מנכסיה המרכזיים. בסך הכל, מדובר בהעמדת הון וערבות בהיקף כולל של כ-1.2 מיליארד שקל. נזכיר כי במהלך הסדר החוב הראשון של אפריקה ישראל הזרים לבייב מכיסו 750 מיליון שקל.

הלו"ז הצפוף מאיים

הפרידה של אפי פיתוח מנכסיה המרכזיים עומדת על הפרק זה זמן בעקבות דרישת הבנק הרוסי הממשלתי VTB להעמיד לפירעון מיידי הלוואה בהיקף של 619 מיליון דולר שהעניק לאפי פיתוח להקמת קניון ובניין המשרדים במוסקבה. כחלופה לדרישת הבנק, הציע לבייב את הערבות האישית, אולם התנה אותה בגיבוש הסדר חוב באפריקה ישראל שטרם בוצע.

הרקע לעסקה עם בעל השליטה לבייב, לפי אפריקה ישראל, הוא חוסר ההסכמות בין החברה לבין מחזיקי האג"ח בנוגע לתנאי הסדר החוב השני שהיא מבקשת, והלו"ז הצפוף, המאיים על אפי פיתוח בפרידה מנכסיה הבולטים - קניון אפימול, בניין המשרדים אוזרקובסקיה III והמלון אקווה מארין.

הצעתו של לבייב על מניות אפי פיתוח משקפת לחברה הבת הפועלת עבור אפריקה ישראל ברוסיה שווי של כ-220 מיליון דולר, פרמיה נאה של מחיר שהוא כמעט כפול ממחיר השוק של המניות. ממצגת שפרסמה היום אפריקה ישראל, מתברר כי ברקע הצעתו של לבייב עמדו עוד שתי הצעות נוספות, בלתי מחייבות, לרכישת מניות אפי פיתוח שהגישו צדדים לא קשורים.

הראשונה ביניהן, שהציעה 110-130 מיליון דולר עבור מניות אפי פיתוח (מרביתן או כולן) ומשקפת לאפי פיתוח שווי של כ-200 מיליון דולר, ניתנה על ידי קבוצת O1 הרוסית של בוריס מינץ.

"הרע במיעוטו בהשוואה לחלופות האחרות"

מהעדכונים שפרסמה אפריקה ישראל, עולה כי בשבוע שעבר התקיימה פגישה בין הנהלת החברה, חברי נציגות האג"ח ונציגה של O1, בה נמסר כי החברה עשויה לשפר את הצעתה לאחר פרסום הצעתו של לבייב, אולם עד כה טרם עשתה זאת.

לפי אפריקה ישראל, O1, הרשומה בקפריסין, מתמחה ברכישה, פיתוח וניהול משרדים ברמת פרימיום במוסקבה ומחזיקה בנכסים בשווי של כ-3.7 מיליארד שקל. מינץ בחן לאחרונה אפשרות להצטרף לגל גיוסי האג"ח של חברות הנדל"ן הזרות בת"א ולגייס חוב עבור O1 הפועלת ברוסיה.

בחוות דעת שפרסמה היום אפריקה ישראל בקשר לעסקה עם לבייב, שכתב רו"ח עמנואל אבנר, מומחה שמונה מטעם ביהמ"ש, הוא מציין כי "חלופת מכירת מניות אפי פיתוח על-ידי החברה לבעל השליטה, הינה החלופה המגלמת את הרמה הגבוהה ביותר של ודאות וגידור סיכונים בהשוואה לחלופות האחרות, ומבחינה זו הינה גם הרע במיעוטו בהשוואה לחלופות האחרות העומדות בפני החברה ומחזיקי האג"ח".

אבנר מוסיף כי מתווה זה יאפשר בהמשך "דיון בהסדר החוב שיכלול חלופות רבות יותר מלבד הזרמה כספית של בעל השליטה הנוכחי וזאת באווירה נוחה יותר ותחת לו"ז תובעני פחות, באופן שימקסם את הסיכוי להגעה להצעה טובה ונכונה של הסדר חוב כולל ובר מימוש, כזה שיבטא את ההחזר הגבוה ביותר למחזיקי האג"ח".

חובה הכולל של אפריקה ישראל למחזיקי האג"ח עומד על כ-3.2 מיליארד שקל בשלוש סדרות, לאחר שהסדר החוב הקודם שלה, שנחתם לפני כשש שנים, הפחית לה את היקף החוב הפיננסי נטו ל-2.8 מיליארד שקל בסוף 2010, לעומת 7.4 מיליארד שקל בסוף 2009.