גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

שיעור בשליטה

מתי ובאילו תנאים מתקיימת שליטה - וכיצד מציגים אותה בדוחות הכספיים?

חדר ישיבות / צילום: איל יצהר
חדר ישיבות / צילום: איל יצהר

לשליטה בחברות אחרות יש משמעות גדולה בהצגת הדוחות הכספיים. כאשר חברה שולטת בחברה אחרת היא מאחדת באופן מלא (100%) את הסעיפים של המוחזקת, בלי קשר לשיעור החזקתה בפועל. זה אמנם לא בהכרח נכון כלכלית ומשפטית, אבל חשבונאית זו השיטה, והרציונל שלה הוא פשוט - קיום שליטה מחייב שליטה מלאה על כל הנכסים וההתחייבויות של המוחזקת.

ולהמחשה: אם לחברה יש 2 מיליון שקל בקופה והיא מחזיקה ב-60% מחברה שיש לה בקופה 20 מיליון שקל, אזי בדוחות המאוחדים של המחזיקה (החברה האם) יופיעו בסעיף המזומנים 22 מיליון שקל, בשעה שלא בהכרח לחברה האם יש יכולת למשוך/ לקבל את המזומנים של החברה הבת.

ייתכן למשל שלחברה הבת יש תוכנית השקעה של הכספים האלו; יכול להיות שאין אפשרות למשוך אותם כדיבידנדים כי אין יתרת רווחים. אגב, גם אם אפשר למשוך את המזומנים כדיבידנד, הרי שהחברה השולטת תקבל לכל היותר 12 מיליון שקל (60% מהמזומנים בסך 20 מיליון שקל). בקיצור - המזומנים בדוח החשבונאי המאוחד (וזו רק המחשה ליתר הסעיפים) לא בהכרח מבטאים את היכולת של החברה המחזיקה, כלומר אין לה בהכרח שליטה על מזומנים בסך 22 מיליון שקל.

השיטה החשבונאית הזו מחייבת התאמה בהמשך הדוחות - הרי אוחדו 100% מהסעיפים גם אם בפועל שיעור ההחזקה שונה, ולכן נעשית התאמה במסגרת סעיף אחד במאזן וסעיף אחד בדוח רווח והפסד - נותנים למיעוט בחברה המוחזקת את חלקו בהון וברווח/הפסד.

להמחשה, בדוגמה התיאורטית, אחרי שמאחדים 100% מהנכסים וההתחייבויות, מאחדים בעצם (בנטו) 100% מההון של המוחזקת. אבל קיימים בעלי מניות בשיעור של 40% שצריך "להעביר" להם את חלקם בהון, ולכן במסגרת סעיף "זכויות המיעוט/שאינן מקנות שליטה" מספקים להם את חלקם, כך שבסוף התהליך החברה המחזיקה מקבלת את חלקה - 60%.

מי שולט בדירקטוריון ומי מממן הפעילות

השיטה הזו על חסרונותיה היא הבחירה של החשבונאות, אולי פשוט מכיוון שאין באמת שיטה אחרת שיכולה לבטא שליטה בדוחות באופן מדויק; שיטת האיחוד היחסי לפי שיעור החזקה גם עלולה לפגוע באמת הכלכלית, והצגה של המוחזקת בסעיף גג (ללא פירוט כל הסעיפים) תספק לקוראי הדוחות מידע חלקי.

השיטה החשבונאית תלויה בשאלה ראשונה וקריטית - האם קיימת שליטה? לרוב שיעור החזקה של מעל 50% מבטא שליטה, אבל זה לא בהכרח. רשות ניירות ערך מפרסמת אחת לתקופה החלטות אכיפה חשבונאיות, הכוללות סוגיות חשבונאיות שעולות מצד החברות ומקבלות מענה והחלטה של צוות הרשות. אחת מהאחרונות שפורסמה מתייחסת לקיום שליטה במקרה מאוד מיוחד שבו החברה מחזיקה בשיעור נמוך מהחברה המוחזקת.

מדובר בחברה העוסקת, בין היתר, בתחום ייזום ופיתוח נדל"ן למכירה (לא דווח שמה). החברה נוהגת להתקשר עם משקיעים פרטיים ליצירת תאגידים ייעודיים (חברות ייעודיות/ חברות נכס) שמשקיעים בפרויקט/מיזם בנייה למגורים.

החברות הייעודיות הן אלו שמקימות את המיזם ואחראיות למעשה על כל השלבים - רכישת המגרש/המבנה, הקמה ומכירת הפרויקט. ההחזקה בחברות הייעודיות האלו היא לרוב בחלוקה של 5% לחברה עצמה ו-95% למשקיעים הפרטיים. אלא שלמרות שמדובר בהחזקה נמוכה יחסית, היא מהווה שליטה, וזאת בעיקר בשל סמכויות הניהול של החברה בחברות הנכס ואופן קבלת ההחלטות. כן, זה נשמע אולי אבסורד, אבל עם החזקה של 5% בלבד מתקיימת שליטה ומאחדים את הדוחות של חברות הנכס.

על פי התקינה החשבונאית, "משקיע שולט בישות מושקעת כאשר הוא חשוף, או בעל זכויות, לתשואות משתנות ממעורבותו בישות המושקעת, ויש לו היכולת להשפיע על תשואות אלה, באמצעות כוח ההשפעה שלו על הישות המושקעת". כלומר, אין כאן מבחן כמותי של שיעור החזקה, יש כאן מבחנים איכותיים שמגדירים את ההשפעה של החברה על המוחזקת.

תיאורטית, יכול להיות מצב שלחברה יש אחוזים בודדים מההחזקה - אבל היא שולטת בדירקטוריון, או שהיא זו שיכולה לקבל החלטות, או זו שמממנת את הפעילות, ולכן היא שולטת.

המבחנים האלו נעשים במישור החברה, ובמקרה הספציפי הזה, החברה סברה שהיא שולטת בחברות הנכס, ורשות ניירות ערך אישרה שאכן היא שולטת.

שיעור ההחזקה הוא לא חזות הכל

"בסקירת הפעילויות הרלוונטיות בחברה העוסקת בנדל"ן יזמי, ניכר כי הפעילויות הרלוונטיות המקובלות בענף הן קבלת החלטות בנושא תכנון הבניין, השגת המימון, התקשרות עם קבלן מבצע, קביעת מחירי הדירות ומתווה הדירות (מפרט פנימי), התקשרות עם יועצים מקצועיים והחלטות הרלוונטיות לשיווק הדירות", נכתב בדוח רשות ני"ע.

"במקרה של החברה, על פי התנאים בהסכמי ההשקעה, כל ההחלטות המתקבלות באופן שוטף, במסגרת ניהול העסקים הרגיל של המיזם, יתקבלו על ידי החברה בלבד ולפי שיקול דעתה המקצועי. החלטות אלה כוללות החלטות הדרושות לצורך ביצוע התוכנית העסקית, ביצוע תשלומים על פי התוכנית העסקית, שכירת יועצים ובעלי מקצוע, ניהול הנכסים וביצוע פעולות שוטפות בנכסים כגון שירות, תחזוקה וכו', ובלבד שאין בהן חריגה מן התוכנית העסקית.

"החברה אף תהיה האחראית להשגת מקורות מימון חיצוניים לצורך המיזמים. כמו כן, החברה אחראית לשיווק הפרויקט, קביעת מחירי המכירה והמתווה של הדירות. דהיינו מגוון הפעילויות הרלוונטיות המקובלות בנדל"ן יזמי הינן באחריות הבלעדית של החברה...".

הניהול והאחריות מגדירים את החברה כשולטת, ולא שיעור ההחזקה, וזה פועל כמובן גם במצב ההפוך. נניח שבחברת נכס מסוימת יש משקיע אחד שמחזיק ב-95% מהחברה (לצד החברה שמחזיקה ב-5%) - אותו משקיע לא שולט בחברת הנכס למרות שיעור ההחזקה הגבוה. המשקיע לא מנהל ולא אחראי על הפעילות, ומכאן שאין לו שום יכולת השפעה. אגב, שליטה יכולה להיות רק לגוף אחד, אין מצב (כמו שהיה מוכר בעבר בחשבונאות) של שליטה משותפת.

כך או אחרת, בשוק ההון הישראלי, שליטה לרוב מתבטאת בשיעורי החזקה גבוהים. בעלי השליטה כאן מחזיקים בנתח משמעותי (לרוב מעל 50%) מהחברות.

בעולם זה אחרת, כאשר בבורסה האמריקאית, בחלק נכבד מהחברות הגדולות אין באמת שליטה ברורה - המניות מפוזרות על פני משקיעים רבים, כך שמספיק להחזיק בכמה אחוזים בודדים כדי להיות בעל מניות מהותי. במקרים כאלו, ייתכן שאין ממש בעל שליטה, או גרעין שליטה, ואז בפועל מי ששולט בחברה הם הדירקטוריון וההנהלה.

ביאור כספי

שליטה:

החזקה מוגדרת כשליטה בעיקר על פי סמכויות הניהול של החברה בחברות הנכס ואופן קבלת ההחלטות. לפי התקינה החשבונאית: "משקיע שולט בישות מושקעת כאשר הוא חשוף, או בעל זכויות, לתשואות משתנות ממעורבותו בישות המושקעת, ויש לו היכולת להשפיע על תשואות אלה, באמצעות כוח ההשפעה שלו על הישות המושקעת".

כלומר, אין כאן מבחן כמותי של שיעור החזקה, אלא מבחנים איכותיים שמגדירים את ההשפעה של החברה על המוחזקת. המבחנים האלו נעשים במישור החברה, ודורשים את אישור רשות ניירות ערך. עם הגדרת השליטה, כמובן שהחברה השולטת מאחדת את הדוחות של חברות הנכס.

הכותב הוא מרצה לחשבונאות, ניתוח דוחות כספיים והערכות שווי, ויועץ בתחומים אלו. בכל מקרה, אין לראות בכתבות אלה משום עצה ו/או המלצה לרכישה או למכירה של ני"ע. כל הפועל בהסתמך על המאמר ו/או על תוכנו, אחראי באופן בלעדי לכל נזק ו/או הפסד שייגרם לו

עוד כתבות

איל וולדמן / צילום: נועם מושקוביץ, דוברות הכנסת

שר החינוך התקפל ולאיל וולדמן יוענק פרס ישראל

לפני מספר שבועות הודיע שר החינוך יואב קיש כי הוא מבטל את טקס פרס ישראל, זאת בין היתר על רקע הפרסומים כי אחד מן הזוכים הוא היזם איל וולדמן ● כעת, חזר בו קיש מעמדתו והוא מכריז כי הטקס יתקיים כסדרו בשדרות ● ומי עוד בין הזוכים?

סם בנקמן-פריד / צילום: ap, Bebeto Matthews

סם בנקמן-פריד, מייסד בורסת הקריפטו FTX, נידון ל-25 שנות מאסר

בנובמבר האחרון חבר מושבעים בארה"ב מצא את סם בנקמן-פריד אשם ● היום, השופט בתיק קבע כי הוא ירצה 25 שנות מאסר ● "אני הייתי המנכ"ל ולכן האחריות היא עלי", אמר בנקמן-פריד עם מתן גזר הדין

הורים לילדים שגילם עד שלוש יקבלו החל מתלוש השכר הקרוב תוספת של נקודות זיכוי / אילוסטרציה: Shutterstock

הטבת המס הגדולה שהבטיחה הממשלה נכנסה לתוקף. מה יקרה לנטו שלכם?

הורים לילדים שגילם עד שלוש יקבלו החל מתלוש השכר הקרוב תוספת של נקודות זיכוי, אשר תגדיל להם את ההכנסה הפנויה ● ואולם, מומחים טוענים כי הטבת המס לא תשפיע על מי שבאמת זקוק לה

קרן כהן חזון, מנכ''לית ובעלת השליטה בתורפז / צילום: ששון משה

תורפז רוכשת יצרני חומרי טעם בלגית-גרמנית תמורת 48 מיליון דולר

תורפז צפויה לרכוש את קבוצת קלאריס & ווילך באמצעות חברת הבת שלה - פיט ● החברה מייצרת חומרי הגלם היחודיים לתחום הבשר והאפייה ומחזור המכירות שלה הסתכם ב-35.1 מיליון דולר ב-2023

אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילומים: AP, דוברות הכנסת, שאטרסטוק

הדרך לאספקת הפגזים האמריקאיים לישראל עוברת בטורקיה

היחסים בין נשיא טורקיה, רג'פ ארדואן ונשיא ארה"ב, ג'ו ביידן, מתהדקים למרות היחסים המעורערים שהיו בין השניים לאורך השנים ● מדיווח בלומברג, מתברר כי ארה"ב מנהלת מו"מ עם טורקיה לצורך רכישת פגזים וחומרי נפץ, שיאפשרו לה להאיץ את קצב הייצור שלה ולשלוח את חלקם לישראל

דובר צה''ל, תא''ל דניאל הגרי / צילום: דובר צה''ל

דובר צה"ל: בכיר בחמאס חוסל בביה"ח שיפא

נזק נגרם לחצר בית בשלומי אחרי רצף אזעקות בגליל המערבי • דיווח: ישראל תקפה אזור פעילות של חיזבאללה בדמשק, 2 נפצעו • בית הדין בהאג הורה לישראל להכניס סיוע לעזה ללא הגבלה • מוקדם יותר: פצוע בינוני בפיגוע ירי בכביש 90 מצפון ליריחו • עדכונים שוטפים

קבוצת רוכבי אופניים עם טל ברודי. מימין: ריבה פרידמן בורוביק / צילום: דבורין תקשורת

מקבוצות אופניים ועד קבלת פנים בחזרה לבית: הארגון שמלווה מפונים במלחמה

מאז פרוץ המלחמה מלווה ארגון "הרוח הישראלית" אלפי משפחות של מפונים, ואף גייס תרומות בהיקף של 2.5 מיליון שקל ● מ"מ המנכ"לית, ריבה פרידמן בורוביק: "האתגר הגדול הוא שיקום הקהילות"

אסדת קידוח ''לוויתן'' / צילום: אלבטרוס

במשרד האנרגיה בוחנים: הקמת מתקן להנזלת גז בהשקעה של 7 מיליארד דולר

חלק משמעותי מיצוא הגז של ישראל תלוי היום במצרים, ומתקן הנזלה יאפשר יצוא לרחבי העולם כדי לבזר את הסיכונים ● מי יממן את עלויות ההקמה האדירות?

ראסל אלוונגר, מנכ''ל טאואר סמיקונדקטור / צילום: ענבל מרמרי

ראסל אלוואנגר: "אני חייב הרבה לישראל. היא אפשרה לטאואר להפוך למה שהיא"

טאואר הייתה האקזיט המדובר של 2022, אולם הצעת הרכישה החלומית של אינטל נפלה ● המנכ"ל ראסל אלוואנגר ניצל אותה כדי להכניס רגל בדלת למפעל של אינטל בניו מקסיקו: "זו לא הייתה סטירת לחי גדולה. יש לנו עכשיו קיבולת ייצור" ● את דעותיו על המצב בישראל הוא שומר לעצמו: "להעיר על הנושא זה כמו להתארח אצל מישהו לארוחת ערב ולהגיד לו שהבית מבולגן"

הפגנת חרדים נגד גיוס בני ישיבות,ירושלים / צילום: Reuters, Ammar Awad

מהתקציבים שייעצרו ועד לדיוני החירום באוצר: כל מה שכדאי לדעת על הצו הדרמטי בנוגע לחוק הגיוס

בהתאם לצו הביניים שהוציא בג"ץ, תקצוב הישיבות שתלמידיהן לא מתגייסים ייעצר כבר בשבוע הבא ● בשלב זה, התמיכה בכ-44 אלף תלמידי ישיבות צפויה להיעצר ● באגף החשב הכללי במשרד האוצר, שאמונים על ביצוע התשלומים מתקציב המדינה, מתכוונים ליישם את הצו במועד ● איך זה יעבוד? גלובס עושה סדר

ייצור השבבים / צילום: Shutterstock, Golubovy

חברות השבבים הישראליות שמשלמות על הקשחת הכללים

ביטול רכישת חברת שבבים ישראלים על ידי הענקית האמריקאית קוואלקום מתווספת לנסיגת אינטל מרכישת טאואר אשתקד ● לפי מומחים, מדובר במגמה מתעצמת של הקשחת העמדות מצד רגולטורים בעולם ● "חברות צריכות להתחיל לחשוב מראש על אלטרנטיבות", הם אומרים

בורסת תל אביב / צילום: שלומי יוסף

בורסת ת"א ננעלה ביציבות; אלקטריאון זינקה ב-18%, ישראכרט ב-8%

אל על השלימה גיוס של 100 מיליון דולר, המנייה עולה ב-4% ● הבורסה בת"א מסכמת רבעון ראשון בעליות נאות במדדים המובילים ● לאומי על הדולר המתחזק: "מציע למשקיעים הצעה שאי אפשר לסרב לה" ● באופנהיימר צופים "רוח גבית לשוק המניות האמריקאי לפחות עד שנת 2025"

מה חדש בדוחות / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, חומרים: shutterstock

כלל: רווח של 305 מיליון שקל ב-2023, השפעת רכישת מקס עוד קטנה

מדור חדש של גלובס יביא את הסיפורים של עונת הדוחות בבורסת ת"א שאולי פספסתם ● והפעם: אימקו מסכמת את 2023 עם רווח כ-6.2 מיליון שקל לאחר שרשמה הפסד בתקופה המקבילה, כלל הציגה דוח רבעוני חזק, אך טרם רשמה רווח משמעותי מרכישת חברת כרטיסי האשראי מקס והרווח הנקי של מור השקעות זינק בכ-60% ● מדור חדש

משה ארבל, שר הפנים / צילום: מארק ישראל סלם - הג'רוזלם פוסט

בעקבות חשיפת גלובס: השר ארבל קורא לנתניהו לאפשר כניסת פועלי בניין פלסטינים לישראל

שר הפנים מציין במכתבו: "גוברות ההערכות כי אלפי פועלים פלסטיניים מיהודה ושומרון מועסקים שלא כדין בענף" ● הוא קורא לראש הממשלה לבחון הסדרה של הכנסת הפועלים לישראל, בין היתר על ידי בחינה פרטנית של כל פועל והגבלת גיל

הסכם אינו נדרש כתנאי עבור זוגות במערכות יחסים כאלה ואחרות / צילום: Shutterstock, Viacheslav Lopatin

זוג הקפיא עוברים ואז נפרד. האם האישה תוכל להשתמש בהם?

כשלושה עשורים לאחר פרשת נחמני, בתי המשפט עדיין נאלצים לדון בתביעות בלתי אפשריות לגבי גורלם של עוברים מוקפאים ● מן הראוי היה לחייב כל זוג שפונה לבצע הפריה חוץ-גופית, לחתום על הסכם שמתייחס לאפשרות הריאלית של פרידה במהלך הזמן שחולף בין יצירת העוברים המוקפאים לבין השימוש בהם

בנימין נתניהו ואריה דרעי / צילום: עמוס בן גרשום, לע''מ

דרעי: "בג"ץ מתעמר בלומדי התורה, אות קין", גנץ: "בג"ץ פסק את המובן מאליו" | התגובות הפוליטיות על צו הביניים

הפוליטיקאים הגיבו על החלטת בג"ץ שקיבל את עמדת היועמ"שית ● גולדקנופף: "אות קלון וביזיון, ניאבק בכל דרך על זכותו של כל יהודי ללמוד תורה ולא נתפשר" ● דרעי: "מבין את הלוחמים שלא רוצים לשרת עכשיו בצבא" ● גנץ: "הגיעה העת שהממשלה תעשה את המובן מאליו"

מטבעות דיגיטליים / אילוסטרציה: Shutterstock

מחיר הזהב זינק במרץ ב-9.8%; הביטקוין צמוד ל-70 אלף דולר למטבע

היום חוגגים את יום שישי הטוב, ולכן לא יתקיים מסחר בבורסות אירופה ובוול סטריט ● אמש ננעלה וול סטריט בירוק, מדד ה-S&P 500 שבר שיא בפעם ה-23 מתחילת השנה ● מחיר הביטקוין עומד על כ-69.7 אלף דולר למטבע ● נעילה ירוקה באסיה, מדד שנגחאי עלה ב-1%

מרכז תל אביב / צילום: טלי בוגדנובסקי

בעל דירה סירב לחתום על פרויקט תמ"א וזכה ב־320 אלף שקל נוספים

בעל דירה בפרויקט תמ"א 38 בת"א, שהוא גם בעלים של חלק מהחצר, ביקש פיצוי של 1.2 מיליון שקל ● המפקחת על המקרקעין קבעה בהסכמת הצדדים כי אכן מגיע לו פיצוי תמורת חתימתו

ינקי קוינט, מנכ''ל רמי ומ''מ מנהל רשות החברות / צילום: יוסי זמיר

מתחנות כוח ועד מוסכי רכבת: בענף התשתיות טוענים שרמ"י תוקעת מיזמים

בפנייה דחופה מבקשים במינהל התכנון מרשות מקרקעי ישראל לשחרר היתרים למיזמי תשתית לאומיים ● ברקע זה, גורמים בענף טוענים כי פרויקטים גדולים, בהם תחנות כוח ומוסכים של הרכבת הקלה, תקועים בגלל התנהלות הרשות ● רמ"י: "חלק מהפרויקטים יצאו לדרך"

ניסאן X-TRAIL / צילום: יח''צ

המכונית של ניסן שמוכיחה: שוק הבנזין עדיין חי ובועט

ניסאן X-TRAIL, הטורבו-בנזין החדשה של ניסאן, מוכיחה שגרסאות הבנזין לא אמרו את המילה האחרונה: היא זריזה, נוחה ומרווחת