גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

להצלחה אבות רבים

מבט נוסף על עסקת מובילאיי: עדיין יש פתח לעסקה טובה יותר

רבות נכתב על עסקת הרכישה חסרת התקדים של מובילאיי על ידי אינטל, ואכן זהו הישג כביר ומקור גאווה למייסדים, לעובדים ולכל ישראלי באשר הוא. להצלחה, כידוע, אבות רבים. אבל יש כמה נקודות מעניינות לגבי העסקה שלא נדונו עד כה, וכדאי לשים אליהן לב.

ראשית, חברת מובילאיי הנרכשת היא חברה הרשומה בהולנד (!) ולא בישראל. כלומר, גופה הולנדי, אף אם מוחה, לבה וחלק מקרביה ישראליים. כחברה הולנדית שמניותיה נסחרות בארה"ב (NYSE), חלים על רכישתה בעיקר דיני החברות ההולנדיים ודיני ניירות הערך האמריקאיים. הדין הישראלי רלוונטי בעיקר בכל הנוגע למיסוי בעלי המניות והעובדים הישראלים בגין העסקה, למיסוי פעילות החברה בישראל ולאישורים רגולטוריים נוספים שעשויים להידרש לביצוע שלה.

מסמכי העסקה כוללים תניה שלפיה הגוף שירכוש את הנכסים יהיה ישראלי, אם תדרוש זאת רשות המסים בישראל. תניה זו מרמזת על טיפול המס הקיים והצפוי לאינטל ומובילאיי בישראל.

על פי מה שפורסם, אינטל ומובילאיי נהנות כל אחת משיעורי מס מופחתים לגבי פעילותה בישראל, מכוח החוק לעידוד השקעות הון בישראל והסדרי מס (נפרדים) שאליהם הגיעו עם רשות המסים. יש להניח כי יוכלו להיטיב עוד את מעמדן יחד, מכוח תיקוני החקיקה שאומצו בתקציב המדינה האחרון, ועל פיהם חברות גלובליות גדולות ובינוניות (מחזור שנתי של 10 מיליארד שקל) שירשמו את הקניין הרוחני שלהן בישראל ייהנו משיעור מס חברות מופחת של 6% ושיעור דיבידנד מופחת של 4% (כלומר, 10% "עד הבית").

מבחן הקניין הרוחני נבחר כקריטריון להטבת המס כאמור, מאחר שנהוג בעולם לייחס חלק ניכר מרווחיה של קבוצת חברות גלובלית למקום שבו רשום הקניין הרוחני שלה. בקבוצה כזו, נעשות עסקאות בין חברות בקבוצה במחירים שהקבוצה קובעת. באופן טבעי, יש לקבוצה אינטרס להסיט רווחים למדינות שבהן שיעור המס נמוך. על כן, נוהגות רשויות מס לבחון את סבירות "מחירי ההעברה" בין החברות בקבוצה בהתאם לשירותים והמוצרים המועברים.

עם זאת, קיימת עדיין גמישות. ניתן במדינה מסוימת לפתח קניין רוחני ולרשום עליו שם בעלות או לחלופין לעשות זאת בדרך של מכירת שירותי פיתוח (במחיר עלות פלוס רווח קטן מוסכם), כאשר למזמין הפיתוח (הזר) תהיה בעלות בקניין הרוחני. תוצאת המס עשויה להיות שונה בשני המקרים.

יצוין בהקשר זה, כי בשנים האחרונות מנהלות ארה"ב ומדינות OECD מלחמת חורמה במקלטי המס. בקיץ האחרון נקנסה חברת אפל על ידי ה-OECD בסכום של 13 מיליארד אירו בגין הסטת רווחים מארה"ב לאירלנד (ערעור הוגש על ידי אפל ואירלנד). חברות גלובליות רבות מחפשות כעת פורום נאות שבו ישלמו מס מופחת (אך לא אפסי). מדינת ישראל, עם כ-300 מרכזי פיתוח ומחקר של חברות גלובליות שבה, יכולה לזכות בחברות כאלה, על התעסוקה האיכותית, הגדלת הייצוא ושיפור הפריון שהן יכולות להביא לארץ. היתרון למשק (לרבות במסי תעסוקה וצריכה) צפוי לעלות משמעותית על הפסד מס החברות הצפוי. נראה שעסקת מובילאיי היא הוכחה מתקפת לכך שנכון להפחית מס חברות לחברות גלובליות גדולות.

עיון בהסכם הרכישה מלמד שהעסקה יכולה להתבצע באחד משני מסלולים: מסלול הצעת רכש של מניות מובילאיי מבעלי המניות או מסלול "גיבוי" משולב של הצעת רכש עם רכישת נכסי מובילאיי. המסלול המשולב כפוף לאישור מראש של בעלי המניות באסיפה כללית מיוחדת.

מסלול הצעת הרכש: אינטל תבצע הצעת רכש של מניות מובילאיי. אם יועברו בהצעת הרכש לפחות 95% מהמניות המונפקות של מובילאיי בתקופת ההצעה המקורית (או המוארכת), תושלם העסקה במסלול זה וככלל, תחייב את שאר בעלי המניות.

מסלול משולב: במקרה שלא יועברו בהצעת הרכש (ב"משפטית": ייענו להצעת הרכש) לפחות 95% מהמניות המונפקות של מובילאיי, אך יתקבל באסיפת בעלי המניות רוב של 67% מהמניות המונפקות של מובילאיי בעד רכישת נכסי מובילאיי (למעשה, בעד העסקה כולה), יירכשו קודם המניות שהועברו בהצעת הרכש ובשלב שני תבוצע מכירת נכסי מובילאיי לאינטל. התמורה שתשולם למובילאיי עבור הנכסים, תחולק בהליך פירוק של מובילאיי לבעלי המניות שלא העבירו את מניותיהם לאינטל בהצעת הרכש. התמורה למניה אמורה להיות שווה בשני המסלולים. בנוסף, אינטל קיבלה אופציה לרכוש עד 15% ממניות מובילאיי (במחיר העסקה) בתנאים מסוימים. גם אופציה זו תובא לאישור בעלי המניות של מובילאיי באסיפת בעלי המניות.

מנגנון מורכב זה נועד להתמודד עם הקושי העסקי הממשי (הקיים גם בישראל) להשיג 95% מהמניות המונפקות של חברה ציבורית כדי להשלים הצעת רכש. שהרי כל בעל מניות שאינו מגיב אקטיבית (מסיבה כלשהי או ללא סיבה) נחשב מתנגד לעסקה.

במנגנון הגיבוי המשולב נעשה שימוש בהולנד כבר בשנת 2010, אז הועלו שאלות על תקפותו. בשנים שחלפו, נעשה בו שימוש בכמה עסקאות, לרבות רכישת TNT ע"י FedEx תמורת 4.8 מיליארד דולר ב-2015.

העסקה נתפסת בשוק כעסקה כדאית לבעלי המניות של מובילאיי. יחד עם זאת, ההסכם מאפשר למובילאיי, בתנאים מסוימים, לקבל עסקה טובה יותר שתוצע לה על ידי רוכש אחר. שלא כמקובל בעסקאות אמריקאיות ואף ישראליות, לא תידרש מובילאיי לשלם לאינטל פיצוי על כך (breakup fee). במקרה כזה, קובע ההסכם שחובות האמון של הדירקטורים של מובילאיי ייבחנו על פי דיני דלאוור, שככלל ידרשו מהדירקטורים למקסם את המחיר לבעלי המניות (על פי הלכת "רבלון").

עסקת מובילאיי היא תעודת כבוד לטכנולוגיה הישראלית ותרומה חשובה למשק הישראלי. נקווה שהיא תהיה זרז לעסקאות משמעותיות נוספות.

■ הכותבת היא שותפה בכירה וראש צוות מיזוגים ורכישות, ני"ע ועסקאות בינלאומיות במשרד עורכי הדין רון גזית, רוטנברג ושות'. 

עוד כתבות

יו''ר הפדרל ריזרב, ג'רום פאוול / צילום: Associated Press, Nathan Howard

ארה"ב: מדד הליבה של ההוצאה לצריכה פרטית ירד ל-2.8%, כצפוי

מדד ה-PCE החודשי ירד ל-0.3% לעומת 0.5% בחודש שעבר ● מזרחי טפחות: "אי ההפתעה תומכת להערכתנו בתוואי הפד הנוכחי" ● היום חוגגים את יום שישי הטוב, ולכן לא יתקיים מסחר בבורסות אירופה ובוול סטריט ● מחיר הזהב זינק במרץ ב-9.8% ● אמש ננעלה וול סטריט בירוק, מדד ה-S&P 500 שבר שיא בפעם ה-23 מתחילת השנה

המדינה החדשה שמצטרפת להליך נגד ישראל בהאג

גלובס מגיש מדי יום סקירה קצרה של ידיעות מעניינות מהתקשורת העולמית על ישראל במלחמה • והפעם: רוב האמריקאים מתנגדים להמשך המלחמה, הממשלה הצרפתית מצהירה שלא סיפקה נשק לישראל מאז ה-7 באוקטובר, ואירלנד מצטרפת לתביעה נגד ישראל בהאג ● כותרות העיתונים בעולם 

אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילומים: AP (Mosa'ab Elshamy), אתר החברה, שאטרסטוק

באפריקה הצעירים מנצחים, וביפן מייצרים חיתולים רק בשביל קשישים

בסנגל בוחרים נשיא חדש וצעיר, ובאירופה רוצים להפקיע את הריבית הרוסית ● בינתיים, סין נזכרת שהיא אינה רוצה בחורבן המערב, וארה"ב מנסה למנוע את מושחתי העולם מלהלבין בנדל"ן ● חמישה אירועים מהשבוע שהיה בעולם 

דוד פתאל / צילום: איל יצהר

לאחר שלוש שנים של הפסד, אירופה עזרה לדוד פתאל לחזור להרוויח

עם סיומה של השנה הסתכמו הכנסותיה של פתאל ב-6.93 מיליארד שקל, עלייה חדה של 26.6% ביחס לשנה שקדמה לה ● בשורה התחתונה רשמה פתאל רווח נקי של 45.2 מיליון שקל ● הסיבות לעלייה: שיפור בשיעורי התפוסה במלונות הרשת, עלייה במחיר של חדר ממוצע למתארחים ושיפור בשערי החליפין

אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילומים: AP, דוברות הכנסת, שאטרסטוק

הדרך לאספקת הפגזים האמריקאיים לישראל עוברת בטורקיה

היחסים בין נשיא טורקיה, רג'פ ארדואן ונשיא ארה"ב, ג'ו ביידן, מתהדקים למרות היחסים המעורערים שהיו בין השניים לאורך השנים ● מדיווח בלומברג, מתברר כי ארה"ב מנהלת מו"מ עם טורקיה לצורך רכישת פגזים וחומרי נפץ, שיאפשרו לה להאיץ את קצב הייצור שלה ולשלוח את חלקם לישראל

סם בנקמן-פריד / צילום: ap, Bebeto Matthews

סם בנקמן-פריד, מייסד בורסת הקריפטו FTX, נידון ל-25 שנות מאסר

בנובמבר האחרון חבר מושבעים בארה"ב מצא את סם בנקמן-פריד אשם ● היום, השופט בתיק קבע כי הוא ירצה 25 שנות מאסר ● "אני הייתי המנכ"ל ולכן האחריות היא עלי", אמר בנקמן-פריד עם מתן גזר הדין

אסף גולדברג, מנכ''ל סלייס עד לאחרונה / איור: גיל ג'יבלי

בדיקת אי הסדרים בעיצומה, אז איך זה שאפשר להפקיד חיסכון לכל ילד בסלייס

רשות שוק ההון מצאה לאחרונה אי סדרים חמורים בהתנהלותו של בית ההשקעות סלייס ● למרות זאת, באתר הביטוח הלאומי סלייס מוצגת כאפשרות להפקדת כספים בתוכנית "חיסכון לכל ילד" ● עד תחילת מאי לא ניתן יהיה למשוך כספים מקופות סלייס, אך הרגולטור לא מודאג

ביתן של קבוצת צ'אנגן בתערוכת מכוניות בסין / צילום: ap, Ng Han Guan

קבוצת הרכב השלישית בגודלה בסין בדרך לישראל

משלחת בכירה של צ'אנגן (Changan) סינית נערכת לייצא לישראל, הכניסה של החברה לישראל היא חלק ממהלך ההתרחבות הגלובלית שעליו הכריזה השנה ● מרצדס E קלאס והקרוסאובר של פורד: הדגמים החשמליים שבדרך ● השבוע בענף הרכב

מישל וונטסוס, לשעבר מנכ''ל ביוג'ן / צילום: Quris

"ביוג'ן הייתה פסגת הקריירה שלי עד כה": המנכ"ל לשעבר מדבר על התוכניות לעתיד

מישל וונטסוס היה מנכ"ל ביוג'ן בתקופה שבה הייתה במוקד תשומת הלב בעקבות התרופה החדשנית שלה לאלצהיימר, אבל בסוף שילם בכיסאו על הכישלון שלה בשוק ● בראיון ל"גלובס", הוא מגיב על הביקורת שהושמעה נגדו, מספר אילו חברות מעניינות אותו עכשיו ומדבר על ההשקעה שלו בקיוריס הישראלית ● על המיזם החדש שהוא מקים בסינגפור, הוא עדיין לא מוכן לפרט

קבוצת רוכבי אופניים עם טל ברודי. מימין: ריבה פרידמן בורוביק / צילום: דבורין תקשורת

מקבוצות אופניים ועד קבלת פנים בחזרה לבית: הארגון שמלווה מפונים במלחמה

מאז פרוץ המלחמה מלווה ארגון "הרוח הישראלית" אלפי משפחות של מפונים, ואף גייס תרומות בהיקף של 2.5 מיליון שקל ● מ"מ המנכ"לית, ריבה פרידמן בורוביק: "האתגר הגדול הוא שיקום הקהילות"

אייל בן סימון, מנכ''ל הפניקס / צילום: יחצ ענבל מרמרי

ביום האחרון לפני הפקיעה: מנכ"ל הפניקס אייל בן סימון מכר מניות

מנכ"ל הפניקס וסמנכ"ל הכספים שלו מימשו יחד 170 אלף אופציות במחיר של 37.48 שקל למניה ● המימוש בוצע יום לאחר שהחברה דיווחה על תוצאותיה הכספיות לשנת 2023, רווח של 1.1 מיליארד שקל המשקף תשואה להון של 10.5%

בנימין נתניהו ואריה דרעי / צילום: עמוס בן גרשום, לע''מ

דרעי: "בג"ץ מתעמר בלומדי התורה, אות קין", גנץ: "בג"ץ פסק את המובן מאליו" | התגובות הפוליטיות על צו הביניים

הפוליטיקאים הגיבו על החלטת בג"ץ שקיבל את עמדת היועמ"שית ● גולדקנופף: "אות קלון וביזיון, ניאבק בכל דרך על זכותו של כל יהודי ללמוד תורה ולא נתפשר" ● דרעי: "מבין את הלוחמים שלא רוצים לשרת עכשיו בצבא" ● גנץ: "הגיעה העת שהממשלה תעשה את המובן מאליו"

מנות במחתרת התאילנדית / צילום: דניה ויינר

אחת המסעדות התאילנדיות הטובות בישראל מסתתרת בכלל בחצר של בית

עגלת קפה שמגישה מאפה פיסטוק נדיר, מרכז הוליסטי שגם הציניקנים יתמסרו לו, מיזם אמנות נשי ומסעדה שאפשר למצוא בה בננה לוטי משובחת ● יום בפרדס חנה כרכור

הפגנת חרדים נגד גיוס בני ישיבות,ירושלים / צילום: Reuters, Ammar Awad

מהתקציבים שייעצרו ועד לדיוני החירום באוצר: כל מה שכדאי לדעת על הצו הדרמטי בנוגע לחוק הגיוס

בהתאם לצו הביניים שהוציא בג"ץ, תקצוב הישיבות שתלמידיהן לא מתגייסים ייעצר כבר בשבוע הבא ● בשלב זה, התמיכה בכ-44 אלף תלמידי ישיבות צפויה להיעצר ● באגף החשב הכללי במשרד האוצר, שאמונים על ביצוע התשלומים מתקציב המדינה, מתכוונים ליישם את הצו במועד ● איך זה יעבוד? גלובס עושה סדר

חיילים צרפתים מפטרלים בפריז / צילום: Reuters, Benoit Tessier

באירופה מתכוננים לאירוויזיון ואולימפיאדה תחת חשש כבד מחטיפות ופיגועים

אירוויזיון במאלמו, אליפות היורו בגרמניה ואולימפיאדה בפריז: שורת האירועים ההמוניים באירופה הקיץ, במקביל למלחמה בעזה והסיכון הגבוה לטרור איסלמי, מעלים את הכוננות בה לשיאים חדשים ● האמצעים שעל הפרק: שימוש ברחפנים והחזרת הנוכחות המשטרתית בגבולות

ראסל אלוונגר, מנכ''ל טאואר סמיקונדקטור / צילום: ענבל מרמרי

ראסל אלוואנגר: "אני חייב הרבה לישראל. היא אפשרה לטאואר להפוך למה שהיא"

טאואר הייתה האקזיט המדובר של 2022, אולם הצעת הרכישה החלומית של אינטל נפלה ● המנכ"ל ראסל אלוואנגר ניצל אותה כדי להכניס רגל בדלת למפעל של אינטל בניו מקסיקו: "זו לא הייתה סטירת לחי גדולה. יש לנו עכשיו קיבולת ייצור" ● את דעותיו על המצב בישראל הוא שומר לעצמו: "להעיר על הנושא זה כמו להתארח אצל מישהו לארוחת ערב ולהגיד לו שהבית מבולגן"

קרן כהן חזון, מנכ''לית ובעלת השליטה בתורפז / צילום: ששון משה

תורפז רוכשת יצרני חומרי טעם בלגית-גרמנית תמורת 48 מיליון דולר

תורפז צפויה לרכוש את קבוצת קלאריס & ווילך באמצעות חברת הבת שלה - פיט ● החברה מייצרת חומרי הגלם היחודיים לתחום הבשר והאפייה ומחזור המכירות שלה הסתכם ב-35.1 מיליון דולר ב-2023

מתחם חזית הים בחיפה / הדמיה: מן-שנער-יעד אדריכלים

נסגר המכרז הראשון של רמ"י בחזית הים בחיפה: כמה תשלם הזוכה?

יורו ישראל זכתה במכרז של רמ"י על קרקע של 23 דונם, להקמת 500 יחידות דיור ושטחי מסחר באחד מהמתחמים המסקרנים בישראל ● החברה תשלם על הקרקע, הסמוכה לבית החולים רמב"ם בחיפה, כ-205 מיליון שקל כולל הוצאות פיתוח

איציק וייץ, מנכ''ל קבוצת קרסו מוטורס / צילום: אלעד גוטמן

המספרים חושפים: כך הפך מותג בנזין סיני אלמוני למכרה הזהב של קבוצת קרסו

הכתבה הזו היתה הנצפית ביותר השבוע בגלובס ועל כן אנחנו מפרסמים אותה מחדש כשירות לקוראינו ● מהדוח השנתי של יבואנית הרכב עולה כי המותג צ'רי, שמכירותיו זינקו ב-2023, הקפיץ את נתח השוק שלה וסייע לה להציג רווח מכובד בתקופה קשה ● אבל ל"אסטרטגיה הסינית" הזו, שמשנה בצורה משמעותית את הפוקוס העסקי של הקבוצה, יש מחיר - ובראשו דריסת מותגים ותיקים

''התייצבות ושיפור, גם אם צנוע, ברוב הפרמטרים הפיננסיים של ההייטק הישראלי'' / אילוסטרציה: Shutterstock

אחרי שנה קשה, הרבעון הראשון של 2024 מראה מגמה חיובית בתעשיית הטק הישראלית

על פי נתונים חדשים מדוח ההייטק "Tech Review", ברבעון הראשון של 2024 חברות הסטארט-אפ הישראליות גייסו כ-1.6 מיליארד דולר ● מדובר בעלייה של כ-10% ביחס לרבעון הקודם וירידה של 10% בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד ● 38% מסך הסכום הכולל גוייס בחברות הסייבר