שלב נוסף בסכסוך בין אזורים לבין ברוך חסן

תיק הוצאה לפועל נפתח בסוף השבוע נגד החברה הציבורית אזורים בסך של כ-910 אלף שקל, לטובת ברוך חסן שהיה המתווך בעסקת מכירת חברת "מלונות אזורים", על מלונותיה, מקבוצת אזורים לחברת "מלונות פתאל" שבשליטת דוד פתאל.

פתיחת תיק ההוצאה לפועל היא ביטוי למושא חדש למחלוקות עתיקות-היומין של הצדדים סביב העסקה בת העשור, שנדמה שהסתיימו עם פסק-דינו מספטמבר האחרון של בית המשפט העליון בערעורים שהגישו הצדדים בעניין שכר-הטרחה למתווך.

העליון פסק בספטמבר האחרון דמי תיווך בגובה של 1.35 מיליון שקל ואופן ביצוע פסק-הדין הוא זה שהפך למוקד החדש למאבק הצדדים - הפעם בשאלה כמה מהסכום הזה כבר שולם לחסן למעשה: האם כמעט מיליון שקלים, או רק כעשירית מהסכום.

לטענת חסן, לאור הסכום שכבר שילמה לו אזורים, הרי שמגיעים לו כ-910 אלף שקלים מתוך כספי הפיקדון של אזורים שהופקדו בקופת בית המשפט העליון. אזורים לעומתו טוענת כי רק כ-100 אלף שקל נותרו לזכותו.

לאחרונה, בהחלטה נוספת של בית המשפט העליון, הכריעה השופטת ענת ברון כי לחסן יושב סכום של כ-100 אלף שקל שאינו שנוי במחלוקת בין הצדדים, וכי ביחס ליתרת הסכום - הרי ששורה של מחלוקות לא מאפשרת להעבירו לידי הצדדים ו"שומה על הצדדים לפעול לביצוע פסק-הדין בלשכת ההוצאה לפועל". כתוצאה מכך נפתח בסוף השבוע תיק ההוצאה לפועל האמור נגד אזורים.

מקלות בגלגלים

הסכסוך בין הצדדים פרץ סביב עסקאות שנערכו בשנים 2006-2009, אז החזיקה חברת "אזורים תיירות" ב-12 בתי מלון בישראל. בשלהי 2006 רכשה חברת אזורים 75% מחברת "אזורים תיירות", ואילו חברת "בוימלגרין קפיטל", שהייתה בעלת השליטה באזורים, החזיקה ביתר 25% ממניות "אזורים תיירות". חברות אלה יחד הרכיבו את "קבוצת אזורים" שבשליטת בוימלגרין. ב-2009, כשנתיים לאחר הרכישה, נמכרה "אזורים תיירות" בשנית, הפעם לחברת "מלונות פתאל" שבבעלות פתאל ולחברה הפרטית "א.מ.א מלונות" בחלקים שווים (50% כל אחת), בהסכם מיולי 2009.

חסן, איש עסקים, שעיסוקו בין היתר בתיווך, טען כי שימש כמתווך בעסקה מ-2009, שבה נמכרה "אזורים תיירות", ותבע מקבוצת אזורים ומחברת "מלונות פתאל" 2% משווי העסקה, כפי שלטענתו התחייבה כל אחת מהן לשלם לו.

קבוצת אזורים וכמוה "מלונות פתאל" טענו מנגד, כי חסן לא היה הגורם היעיל בהתקשרות בעסקת המכירה, וכי פרט לפגישה אחת שהתקיימה במאי 2007 בשעות הצהריים במשרדי קבוצת אזורים, ביוזמת חסן ובהשתתפותו, לא הייתה לחסן כל מעורבות ותרומה לעסקה. עוד נטען כי חברת "א.מ.א מלונות" (שהשתתפה בסופו שלדבר ברכישת "אזורים תיירות") טרם נוסדה בעת שהתקיימה "פגישת 2007", וכי מכל מקום, בסופו של דבר העסקה שנחתמה לבסוף, הייתה שונה בתכלית מקווי המתאר שהוצגו ב"פגישת 2007". בתחילת הסכסוך תביעתו של חסן נגד "מלונות פתאל", נדחתה והוא לא ערער על כך ונותר עם תביעתו רק נגד קבוצת אזורים.

ביולי 2015 פסק המחוזי כי על קבוצת אזורים לשלם לחסן דמי תיווך, יחד ולחוד עם חברת "בוימלגרין קפיטל", של כ-2.4 מיליון שקל. המחוזי קבע כי בין חסן לאזורים נכרת הסכם תיווך בעל-פה, וכי הן קבוצת אזורים והן "מלונות פתאל" הרחיקו את חסן מעסקת המכירה בחוסר תום לב והקפידו לתקוע לו מקלות בגלגלים. נקבע כי חסן זכאי לשכר העומד על 0.5% ממחצית שווי העסקה למכירת "אזורים תיירות" (אותה מחצית שרכשה "מלונות פתאל") - כאשר המחוזי קבע כי שווי העסקה כולה נאמד ב-970 מיליון שקל.

זכייה חלקית

שני הצדדים הגישו ערעורים עליון. ערעורה של "אזורים" התמקד בעצם הקביעה כי לחסן זכאות לדמי תיווך; ולחילופין, טענה "אזורים" נגד גובה דמי התיווך שפסק המחוזי לטובת חסן; מנגד, ערעורו של חסן התמקד בגובה דמי התיווך שנפסקו לו.

בספטמבר האחרון הוכרע הסכסוך כשהעליון קבע כי חסן זכאי לדמי תיווך בסך 1.35 מיליון שקל, מהחברות הציבוריות "אזורים" ומהחברה-האם שלה "בוימלגרין קפיטל" - שתיהן בשליטת בוימלגרין. בכך קיבלו שופטי העליון - ענת ברון, בהסכמת השופטים מני מזוז והמשנה לנשיאה, אליקים רובינשטיין - באופן חלקי הן את ערעורו של חסן והן את ערעורה של "אזורים".

ערעורו של חסן התקבל, במובן זה שדמי התיווך הועמדו על 1% ממחצית שווי העסקה (ולא על0.5%, כפי שקבע מחוזי) וכן התווסף להם מע"מ; וערעור "אזורים" התקבל, במובן זה ששווי העסקה הכולל ממנו ייגזרו דמי התיווך, הועמד על 270 מיליון שקל בלבד (ולא 970 מיליון שקל, כפי שקבע המחוזי). התוצאה היא שהעליון הפחית את דמי התיווך שנפסקו לחסן במחוזי וקבע כי על קבוצת אזורים ו"בוימלגרין קפיטל", יחד ולחוד - לשלם לחסן דמי תיווך בסך 1.35 מיליון שקל בתוספת מע"מ ובצירוף הפרשי הצמדה וריבית.

אולם אופן ביצוע פסק-הדין של העליון עומד בהמשך במוקד של שורת מחלוקות בין הצדדים: בין היתר, שאלת שיעור הריבית והמע"מ המתווספים לדמי התיווך שנפסקו וכן שאלת גובה הסכום שכבר שולם לחסן בהליך בו פסק המחוזי. "המדובר במחלוקות שלפחות חלקן דורשות בירור עובדתי, ושאינן ניתנות לליבון לפני ערכאה זו ובגדרו של הליך הערעור - שהדיון בו הסתיים זה מכבר", כתבה השופטת ברון בהחלטתה האחרונה על העברת ההכרעה בעניין אופן ביצוע פסק-הדין לידי לשכת ההוצל"פ.

עסקת המכירה שבמחלוקת - חסן רקח את המפגש הראשוני בין נציגי אזורים ובוימלגרין לבין נציגי פתאל

בספטמבר האחרון הכריע בית המשפט העליון בסכסוך ארוך-השנים בין ברוך חסן לבין קבוצת אזורים בשליטת שעיה בוימלגרין, בגין תביעתו של חסן לדמי תיווך בגין עסקת מכירת חברת "מלונות אזורים" מקבוצת אזורים לחברת "מלונות פתאל" שבשליטת דוד פתאל.

העליון תיאר בפסיקתו את מהלך העניינים סביב העסקה באופן הבא: ב-2007 ביקשה קבוצת אזורים למכור את בתי המלון שבהחזקתה (את כל 12 בתי המלון או את חלקם), שאותם רכשה בשלהי 2006. כוונותיה של קבוצת אזורים נודעו לחסן לאחר שדנה קרייזלר - שכיהנה תקופה בדירקטוריון אזורים והייתה מקורבת לבעל השליטה בוימלגרין - סיפרה לחסן על כוונותיה של הקבוצה למכור את המלונות. קרייזלר הייתה גיסתו של ידידו של חסן, ישראל ועקנין, שהפגיש בין השניים.

כך, לאחר שסיפרה לחסן על כוונותיה של אזורים למכור את המלונות שבהחזקתה, ביקשה ממנו קרייזלר לשמש כמתווך בעסקת המכירה ולמצוא גורם שירכוש את זכויותיה של קבוצת אזורים בבתי המלון. שיתוף-הפעולה בין קרייזלר לחסן הוביל לכך שהאחרון תיווך במספר עסקאות בשירות קבוצת אזורים.

ארגון פגישה

חסן מצדו היה ער לכך שבשנת 2007 רכשה חברה מקבוצת מגדל עם קבוצות נוספות 10% מהזכויות בחברה-האם של חברת "מלונות פתאל", ואף הקימה איתן קרן להשקעה במלונות באירופה; על רקע זה סבר חסן כי בשל כניסת גוף איתן כמגדל ל"מלונות פתאל", זו האחרונה עשויה להתאים לרכישת בתי המלון של קבוצת אזורים.

בסיועו של ועקנין, שהכיר אישית את פתאל, ארגן חסן את "פגישת 2007" בין נציגים מאזורים לבין נציגים מ"מלונות פתאל". בפגישה הוצע ל"מלונות פתאל" לרכוש 10 בתי מלון מתוך 12 בתי מלון שהיו ברשותה של אזורים. ארבעה בתי מלון מתוך העשרה לא היו רלוונטיים מבחינתה של "מלונות פתאל", מאחר שאלה נוהלו על-ידי חברת ניהול זרה באותה תקופה.

כשבעה חודשים לאחר "פגישת 2007", בדצמבר 2007, הציעה "מלונות פתאל" לאזורים לרכוש ארבעה בתי מלון מאלה שהוצגו לה בפגישה, ב-69 מיליון דולר; אולם, הצעה זו לא יצאה לפועל.

בשלב זה, ניהלה אזורים מגעים למכירת בתי המלון עם מספר גורמים אחרים. בהמשך, חודש המו"מ בין קבוצת אזורים לבין "מלונות פתאל", וזאת בין היתר בשל מעורבותם של מתווכים נוספים, בהם אבנר קופל, עמוס לוזון, וחברת "פועלים שוקי הון"; העליון ציין בהקשר זה כי אין חולק על כך שחסן לא היה מעורב במגעים שבין "מלונות פתאל" לקבוצת אזורים מאז "פגישת 2007", שאותה ארגן.

בסופו של יום החליטו הצדדים על המתווה שהשתכלל לכדי חוזה ביולי 2009. לפי מתווה זה, קבוצת אזורים של בוימלגרין מכרה את מלוא אחזקותיה בחברה-הבת "אזורים תיירות", שהחזיקה ב-12 בתי מלון, לפי החלוקה הבאה: 50% נמכרו לחברת "מלונות פתאל" של פתאל, ו-50% נמכרו לחברת "א.מ.א מלונות".

מחברת "אזורים" נמסר: "בהתאם לפסק הדין הסופי של בית משפט עליון התקבלו מרבית טענותיה של אזורים, ודמי התיווך שנפסקו לטובת חסן הופחתו משמעותית. תיק ההוצאה לפועל נפתח בחוסר תום לב תוך פרשנות שגויה של פסק הדין, וחישוב לא נכון של הסכום שנפסק".