המלכוד של בנק ירושלים: איך נלחמים במכירת דקסיה ובמקביל נערכים להפסד

1. 99.99% בעד. רוב נדיר בהחלטות תולדות האנושות. זהו אחוז בעלי זכות הבחירה באסיפה הכללית של בנק דקסיה שהצביעו, בחמישי האחרון, בעד מיזוג בנק דקסיה בתוך קבוצת דיסקונט, תמורת מזומנים. אבל - זה עוד לא קורה ושום דבר לא סגור, עם כל הכבוד לבעלי המניות והגופים מוסדיים שמלקקים את הפסדי דצמבר וכמהים למזומנים מהירים.

 השלבים לאישור מיזוג דקסיה בקבוצת דיסקונט

הסיפור עובר לרגולטורים. ההחלטה היא שלהם. עניינית וגם עקרונית: למזג בנקים או להשאיר בחיים כמה שיותר בנקים במטרה לאפשר תחרות. קודם כל הממונה על הגבלים עסקיים מיכל הלפרין, זו שלא אישרה את מיזוג בנק איגוד במזרחי טפחות. צוות מתוגבר החל לבדוק את פריסת האשראי הבנקאי הכולל לרשויות המקומיות, מהותו הבסיסית של דקסיה. החלטות ההגבלים אינן מותנות בשר, ממשלה או מערכת בחירות.

נדרשת גם עמדת המפקחת על הבנקים חדוה בר. כאן יש בעיה: בר שממתינה להחלטת הממונה על הגבלים עסקיים, לא מפסיקה לדבר על הקמת בנקים חדשים ובתקופתה נקבעו כללים מקלים לבנקים חדשים. עם זאת היא תמכה במיזוג איגוד עם מזרחי טפחות.

יש גם נגיד חדש, אמיר ירון. בנאום הכניסה שלו הוא דיבר על כך שתחרות איננה באה בסתירה ליציבות. יותר מזה, פעולה נמרצת לעידוד תחרות בין בנקים היא נושא מרכזי שעלה בשיחות המקדמיות שלו עם ראש הממשלה בנימין נתניהו ושר האוצר משה כחלון.

כחלון עצמו, שעם כניסתו הקים את ועדת שטרום להגברת התחרות, שותק. אלי כהן, שר הכלכלה ממפלגתו של כחלון הודיע כי הוא מתנגד לבליעת דקסיה בדיסקונט אלא אם המפקחת בר תשנה את דעתה ותחייב את דיסקונט למכור את חברת כרטיסי האשראי שלה.

יצויין: דיסקונט, בניגוד לפועלים ולאומי, נשארת עם חברת כרטיסי האשראי שכן המפקחת ביקשה לחזק בכך את דיסקונט שיוכל להתחרות בשני הגדולים. עבודת ההגבלים תיקח זמן. לא ברור כמה. בנק ירושלים ובעלי השליטה שלו, משפחת שובל, יצטרכו להמתין, וכמוהם דירקטוריון ומנהלי דקסיה, כמו גם מנהלי דיסקונט ומרכנתיל דיסקונט. ואולי, על כך בהמשך, יתווסף בשלב כלשהו הליך משפטי. גידי שובל בעל השליטה שומר על האפשרות הזו וגם מתכונן אליה.

2. אם לבנק ירושלים לא תינתן הרשות לרכוש את דקסיה ולהתמזג איתו, בעסקה מוצעת שחלקה מזומנים וחלקה מניות בבנק הממוזג, מה אז? בנק ירושלים הוא בנק מושגח ומוקפד אבל קטן, וסובל מחיסרון בגלל גודלו. בנק ירושלים מחויב בכל דרישות הרגולציה וההוצאות הנדרשות מכך  שכבדות גם על הפועלים ולאומי - כבדה גם עליו מאוד מאוד.

זה פוגע ברווחיות ופוגע בתשואה על ההון. שנים הם מנסים ומשתדלים לטפל בזה. לגדול. רצו לפתוח סניפי וידאו קטנים, נתנו פטור מלא מעמלות עו"ש, התמקדו בפיקדונות ובהלוואות בתנאים אטרקטיביים במיוחד, לא התרכזו בתחרות המקובלת על העברת תלושי השכר - אלא במוצרים עצמם. אבל כל זה לא הביא לפריצת דרך שתוכל להתגבר על העלות הכבדה והמתגברת של הרגולציה.

מנתוני 2018, רואים עלייה בתשואה על ההון שהגיעה, לפי הדחות שכבר פורסמו, למעל 9%, גם בזכות רווחים חד פעמיים כמו מכירת מניות הבנק בבורסה. ברבעונים רגילים, ללא פעילת חד פעמית, התשואה הממוצעת על ההון בירושלים נמוכה מזו של בנקים גדולים יותר, אבל עדיפה על זו של בנק איגוד. גם יחס היעילות של הבנק די חלש, ממוצע של כ-75%, על אף ירידה במספר עובדי הבנק - בעוד שבנקים אחרים הוא כבר יורד אל כיוון ה-70% ופחות. לאן יפנו בני משפחת שובל שמחזיקים כ-86% בבנק? בינתיים הם עסוקים בדקסיה.

3. האסיפה הכללית התנהלה בעצבנות רבה. גידי שובל, בד"כ מאופק במיוחד, בעצמו מחזיק מניות דקסיה, (מה שיאפשר לו, אולי, דרך לתובענה נגזרת בעתיד.) שאל שאלות נוקבות וקשות. כמוהו ד'ר יהודה שנהב ובנו ד'ר ברק שנהב ועוד כמה מחזיקי מניות ותיקים במיוחד עוד מהימים שדקסיה היה אוצר השלטון המקומי.

חלקם אגב, הגיעו בכוונה להצביע בעד העסקה, שינו דעתם ודורשים לבדוק שוב. בכל מקרה, בדקסיה יש מאות בעלי מניות - רק 20 הצביעו נגד. לא על כל השאלות התקבלו תשובות. לא על כל השאלת היה מי שענה. מעריך השווי של דקסיה, גיזה זינגר אבן לא נכח בישיבה וגם לא פרופ' אמיר ברנע שנתן חוות דעת כלכלית עבור דקסיה שכללה, ככל הנראה, עמדות שונות הנוגעות לבנק ירושלים נגדן התקומם שובל בדבריו.

הרוחות סערו במיוחד כשעלתה שאלה האם הפעילות המזורזת למכירה של דקסיה נעשית תחת "אולטימטום" של דיסקונט, או של בתי השקעות מסוימים. עוד מהומה הייתה כאשר נשאלה שאלה באם יש הבנה או הסכמה ל"ג'ובים" או "תמורה כלכלית" כלשהי למי ממנהלי דקסיה. עוד יותר הקפיצה את הרוחות תגובתו של היועץ המשפטי הפנימי שאמר כי "אין בשלב זה שום דבר סגור" ( ראו בהמשך).

אדם המחזיק מניות בבנק מעל 40 שנה, בנקאי במקצועו, אומר היום: "קראתי את כל החומר שהחברה שלחה לאסיפה ואת שלוש חוות הדעת שצורפו. הם שלחו המון המון חומר. השתכנעתי שאני בעד העסקה, חשבתי להגיע ולהצביע בעד. אבל תוך כדי האסיפה, שמעתי את גידי שובל שואל שאלות ומותח ביקורת על חוות הדעת. אני מכיר חוות דעת, הן בהרבה מאוד מקרים מדברות מפוזיציה או לפי מי שמשלם להם, זה ככלל. אבל התמיהות של שובל שכנעו אותי שצריך לברר עוד כמה דברים חשובים מאוד. לגופו של עניין, ההצעה של דיסקונט בסדר , את בנק ירושלים אני פוסל - מפני שלא נתן הצעה ברורה ובהירה שאפשר לדון בה ולשוות אותה לדיסקונט. אבל אני הייתי רוצה לשמוע תשובות לכמה שאלות עקרוניות".

תגובת דקסיה: "דירקטוריון בנק דקסיה בראשות לבנה שיפמן דוחה בתוקף את הטענות והרמיזות של בעלי מניות מסוימים בבנק בדבר התנהלות שאינה הולמת כביכול בהסכם המיזוג בין דקסיה לדיסקונט. טענות אלה מועלות ימים ספורים לאחר שאסיפת בעלי המניות אישרה ברוב חסר תקדים של 99.99% את הצעת המיזוג עם קבוצת דיסקונט ובכך העדיפה באופן חד משמעי את עסקת דיסקונט על פני העסקה הנחותה שהציע בנק ירושלים".

האם יש/ היה "אולטימטום" של דיסקונט לקבל החלטה מהירה בדקסיה?

דובר דקסיה: "לא היה ואין אולטימטום. נוהל משא ומתן עסקי הוגן בין הצדדים"

האם יש "אולטימטום" של גופים מוסדיים, הגם שאינם מאורגנים? 

"לא היה דבר כזה".

האם קיימת הסכמה מול הקונה, דיסקונט, למתן תפקידים בכירים במערכת שלו למי ממנהלי דקסיה? 

"מי שמחליט וארגן את המשא ומתן הם הדירקטורים בבנק ולא בעלי התפקידים. יתרה מכך במהלך המו"מ דיסקונט, הקונה, העלה דרישה לכך שבעלי תפקידים בכירים בדקסיה יתחייבו לאחר המכירה להמשיך בתפקידם - אך דרישה זו הוסרה ולא נכללה בהסכם".

מאחר ולא ברור כמה זמן ייקח לקבלת ההכרעות הרגולטוריות, האם קיים, בין דקסיה לדיסקונט, מנגנון מתאם למקרה של עליה/ ירידה ברווח ובפעילות?

"המועד הרשום להשלמת העסקה הוא 1.6.2019. בהסכם קיים מנגנון התאמה למקרה שעד ליום ה-1.4.2019 לא תושלם העסקה".

מה עכשיו? בנק ירושלים פועל חזק באפיקים הרגולטוריים, ובמקביל מפעיל לחץ על הדירקטורים בדקסיה בטענה שלא ניהלו משא ומתן בתום לב שכן הייתה גם הצעה של בנק ירושלים והיא לא נבדקה. כל הזמן הדלתות פתוחות גם למסלול המשפטי - מה שמאיים על אנשי דקסיה, שכבר מצויים בתוך ההגנה המשפטית העתידית.

עו"ד פיני רובין המייצג את בנק ירושלים, חוזר ואומר שהייתה הצעה של ירושלים והדירקטורים לא בדקו אותה. עו"ד דליה טל, המייצגת אצ דקסיה, מתריסה ואומרת: "למה לא הוגש נייר מסודר, כתוב, על ההצעה?" ודירקטורים שואלים: מדוע שובל לא פרסם, בשום שלב, הצעת רכש למניות דקסיה?. ההמשך יבוא.