הניצחון המשולש של רוזנבוך וחפץ: צבי צרפתי מוותר על שכרו, יפרסם הצעת רכש וישלם דיבידנד

ניצחון מרשים לצמד בעלי מניות מיעוט בחברת הנדל"ן הוותיקה צבי צרפתי ובניו, על בעל השליטה בחברה, לאחר מאבק שניהלו במשך יותר משנתיים כנגד תשלומי העתק שהעבירה צרפתי לבני המשפחה השולטת. אמש דיווחה החברה על חתימת הסכם פשרה בתביעה נגזרת אשר הוגשה נגדה ונגד בעל השליטה (צבי צרפתי) ביולי 2016 על-ידי עו"ד ארז רוזנבוך ושותפו תומר חפץ. ההסכם נחתם במסגרת הליכי גישור שהתנהלו בפני השופטת (בדימוס) הילה גרסטל, והוא מותנה באישור בית המשפט.

בין החברה לבין השותפות המוגבלת "אתו שוקי הון", שבאמצעותה החזיקו רוזנבוך וחפץ במניות צרפתי, סוכם כי צבי צרפתי ימשיך לכהן כיו"ר החברה עד 14 בנובמבר 2020 (רטרואקטיבית מנובמבר 2017) אולם לא יקבל תמורה כספית כלשהי, למעט רכב וטלפון סלולארי על חשבון החברה. בהודעה מדגישה צרפתי, כי "ההטבה לחברה עומדת על סך של כ-8.2 מיליון שקל (בהשוואה לעלות השכר של צרפתי על פי תנאי העסקתו הקודמים)".

עוד סוכם בין הצדדים, כי אם צרפתי יפסיק מסיבה כלשהי את כהונתו, אז יחליף אותו בתפקיד אחד מבניו (לצרפתי שני בנים, משה ורפי, המועסקים בחברה כמנכ"לים משותפים), גם כן ללא תשלום.

עוד סוכם כי צרפתי תפרסם הצעת רכש לכ-5% ממניותיה במחיר של 11 שקל למניה (פרמיה של כ-30% על מחיר הסגירה של המניה אתמול), הצעה אשר תופנה לבעלי המניות מקרב המיעוט, אך לא תופנה לצבי צרפתי, בניו או מישהו אחר מטעמם, המחזיקים כ-64% בחברה. בעלי מניות המיעוט המרכזיים בצרפתי כיום הם בתי ההשקעות אלטשולר שחם (כ-16%) ומור (כ-7%).

נוסף על כך, החברה תחלק דיבידנד בהיקף מצטבר של כ-20 מיליון שקל בשנים 2019-2021, בכפוף להתחייבויותיה לבעלי האג"ח שלה. זאת ועוד, צרפתי  תשלם כמיליון שקל הוצאות שכר טרחה לעורך הדין יעקב אביעד, שייצג את רוזנבוך וחפץ בהסכם הפשרה, בכפוף לאישור בית המשפט.

 עיקרי העסקה והסכם הפשרה בין אתו לצרפתי?

רכש אתמול את המניות של השניים

אתמול (ד') פורסם ב"גלובס" כי צרפתי, המייסד ויו"ר החברה, רכש מידי רוזנבוך (היזם של קרן הנדל"ן מגוריט) וחפץ כ-3% ממניות החברה שהחזיקו השניים, בכמה עסקאות שנעשו מחוץ לבורסה ובמחיר מניה של 13.52 שקל - פרמיה של 75% על מחיר השוק - ובסכום כולל של כ-7 מיליון שקל. היום, אגב, קפצה מניית צרפתי בקרוב ל-10% למחיר של 9.1 שקלים, המשקף שווי חברה של כ-175 מיליון שקל. העברת המניות הנמכרות לידי צרפתי, וכן תשלום התמורה בגינן, מתוכננות להתבצע עד לשבוע הבא (14 בינואר).

על רקע המאבק שהתפתח בין הצדדים חשף "גלובס" בעבר כי עלויות השכר שלהן זכו צרפתי ושני בניו הצטברו בעשור שהסתיים בשנת 2016 ביותר מ-80 מיליון שקל - ממוצע שנתי של יותר מ-8 מיליון שקל - וכי מאז שהונפקה צבי צרפתי בתל-אביב, לפני יותר מ-20 שנה, מגיע גובה התגמולים הכולל לשלושה לכ-150 מיליון שקל.

בהודעת עמדה ששיגרו באוקטובר 2017, טענו רוזנבוך וחפץ כי "בני משפחת צרפתי הפכו את החברה, הלכה למעשה, ללשכת עבודה פרטית (בחברה עובדים שישה מבני משפחת צרפתי וקרוביהם). כל זאת, על חשבונם של כלל בעלי המניות של החברה, באופן שבו בני המשפחה עושקים למעשה את קופת החברה על חשבונם של בעלי מניות המיעוט בה ומקפחים אותם". בתגובה האשים דירקטוריון צבי צרפתי את השניים ב"ניצול לרעה של זכות בעל מניות בחברה והתנהלות בחוסר תום לב".

אחרי כמה חודשים ללא שכר - על רקע התנגדותם של מחזיקי מניות המיעוט - אישרו בעלי המניות בצרפתי בחודש מאי 2018 תנאי העסקה מופחתים לצמד המנכ"לים המשותפים, בניו של המייסד, וכן אישרו את תנאי העסקתם של בני משפחה נוספים בחברה, אולם תנאי העסקתו המוצעים של צבי צרפתי עצמו בתפקיד היו"ר ירדו מסדר היום, למרות שגם בהם נרשמה הפחתה משמעותית.