הכנ"ר: יש לדחות את הערעור של בן משה על עסקת ישראייר-רמי לוי

דור אלון, בבעלות מוטי בן משה, משכה את הערעור על עסקת ישראייר-רמי לוי.

נזכיר כי מוקדם יותר פורסמה עמדת הכנ"ר לערעור שהגישה דור אלון על עסקת ישראייר-רמי לוי: "יש לדחות בקשות שכל מטרתן היא עיכוב וסרבול של העסקה". הנאמן של נכסי אי.די.בי, עו"ד אופיר נאור, אמר לבית המשפט העליון כי עסקת רמי לוי-ישראייר תיסגר עד 21.1.2021 בשעה 12:00.

ארבעת המשיבים לערעור שהגישה דור אלון לבית המשפט העליון נדרשו להגיב לטענות של דור אלון שבבעלות מוטי בן משה כי בית המשפט המחוזי כשל בהתנהלותו כשאפשר לבצע הליך של "בסט אנד פיינל", אחרי המועד שקבע הנאמן במכרז לרכישת ישראייר.

נזכיר כי מחזיקי אג"ח ט' של אי.די.בי הצביעו ברוב של 76% בעד העסקה של רמי לוי ובי.ג'י.איי שבבעלותו ביחד עם שלום חיים, לרכוש את ישראייר בעסקה שמשקפת לה שווי של כ-180 מיליון שקל. בית המשפט המחוזי אישר את העסקה ב-1.1.2021, וכעת בית המשפט העליון נדרש לדון בנושא במסגרת הערעור כאמור.

הממונה על הליכי חדלות פירעון והכנ"ר ביקש לדחות את הערעור. בין נימוקי הממונה, אותם מפרטת עו"ד מיכל דלומי, היא מזכירה את מצבה של ישראייר כ"מצב עדין וקריטי נוכח אתגרי השוק", לנוכח לוחות הזמנים שקצבו הבנקים המממנים של ישראייר המחייבים את השלמת העסקה בתוך זמן קצר, "שאחרת מצבה של ישראייר עשוי להידרדר עוד יותר". ואכן שוק התעופה מאתגר בימים אלה גם לנוכח חובת הבידוד שחלה על כל השבים לישראל, שהובילה לצניחה בתנועת הטסים. לאחרונה מנכ"ל ישראייר אורי סירקיס אף הודיע לעובדי החברה כי אין מנוס מפיטורי כ-15% מכוח-האדם.

עמדת הכנ"ר היא כי יש לדחות "בקשות שכל מטרתן היא עיכוב וסרבול של העסקה", בשעה שלא נחסכה ביקורת על התנהלותה של דור אלון, שמחד בחרה להשתתף במשחק ולהציע הצעה משלה בשלב הסופי, ומאידך הגישה את בקשת הערעור כאמור.

עוד ציין כי הכנ"ר כי סיכויי הערעור הם קלושים, הן משום שהצעותיה של דור אלון נדחו בשני סבבים (ברוב של 75% ולאחר מכן ברוב של 99%). "כלל הוא שבית המשפט לא מתערב בשיקול-דעתם של רוב בעלי העניין בנשיה", ציין הכנ"ר בהקשר להחלטתם להעדיף את העסקה עם רמי לוי, שגם אושרה על-ידי בית המשפט המחוזי.

דור אלון לא הגישה התנגדות למחוזי שאישר את עסקת רמי לוי-ישראייר

חברת הרמטיק נאמנות, המשמשת כנאמן למחזיקי אג"ח ט' של אי.די.בי, מבקשת גם היא לדחות את הערעור ולחייב את דור אלון בהוצאות ובתשלום שכ"ט. הנימוקים: מחזיקי אג"ח ט' הם הנושה הגדול ביותר של אי.די.בי, והחוב כלפיהם עולה על 913 מיליון שקל. אחד מנכסי החברה הוא חזקת מלוא המניות של ישראייר באמצעות זרוע התיירות של אי.די.בי.

הנימוק לעמדה כי יש לדחות את הערעור מתמקד בכך שדור אלון לא הגישה התנגדות לבית המשפט המחוזי שאישר את עסקת רמי לוי, אלא הגישה את הערעור לבית המשפט העליון. עוד העיר כי בבקשה "אפשר למצוא סיסמאות ריקות לפיהן אם תושלם העסקה, לא ניתן יהיה להחזיר את הגלגל לאחור ושהמערערת תאבד הזדמנות עסקית". הטענה היא כי דור אלון לא פירטה איזה נזק ייגרם לה, בשעה שלישראייר עשוי להיגרם נזק ככל שהעסקה תעוכב אם יינתן צו עיכוב לעסקה.

בי.ג'י.איי שזכתה במכרז הגיבה גם היא. בנימוקיה מדוע יש לדחות את הערעור שהגישה דור אלון, היא כינתה את הערעור כבקשה חסרת תום-לב שהתנהלה בחוסר ניקיון-כפיים ובשיהוי. גם בי.ג'י.איי מצפה כי בית המשפט לא רק ידחה את הבקשה, אלא ישיט הוצאות על דור אלון.

את סיכויי הערעור הגדירו באי-כוחה של בי.ג'י.איי, עורכי הדין ישראל שלו וליאור ויצמן, כ"נמוכים עד אפסיים". בתגובה צוין כי העסקה אושרה על-ידי הגורמים הרגולטוריים, וכי עיכוב בביצועה לא רק שעשוי לגרום לנזק לישראייר ול-400 עובדיה, אלא עשוי לגרום נזק גם למציעה, "שהצעתה התבססה על רכישה מיידית של החברה ופעילותה באופן שיאפשר הזרמת כספים לצורך פעילות החברה והכנתה לקראת פתיחת השמיים בקרוב".

באשר לטענה של דור אלון כי בית המשפט המחוזי טעה עם הליך המכר הסופי והאחרון, באי-כוחה של בי.ג'י.איי ציינו כי "אין לנו אלא לומר, 'הפוסל במומו פוסל'". אמרה זו נאמרה לאור הטענה כי דור אלון הסתירה את העובדה שהיא הפרה את הכללים עוד לפני יגאל דמרי (שהגיש הצעה אחרי המועד שקבע הנאמן, מר"ח), שעה שהיא עצמה העבירה מסמך המעדכן את הצעת הרכישה שלה אחרי המועד האחרון שקבע הנאמן.

עוד נטען כי דור אלון מנסה לכפות על הנושים לקבל הצעה שהיא "באופן ודאי פחותה ונחותה מההצעה שהתקבלה". הסיבה לטענה זו היא שדור אלון דורשת שבית המשפט יחזור להצעות שהוגשו ב-14.12.2020 ואשר נקבו בשווי נמוך יותר עבור ישראייר.

יש להניח כי בית המשפט העליון ימסור את החלטתו לפני מועד הקלוזינג, קרי 21.1.