הפניקס הגישה התנגדות להצעת המיזוג של דלק ישראל עם שופרסל

התנגדות ראשונה למיזוג חברת דלק ישראל עם שופרסל  מצד אחד מבעלי המניות הגדולים של שופרסל. היום שלחה קבוצת הפניקס  מכתב לדירקטוריון שופרסל, ובו קריאה להשהות את בחינת ההצעה, וזאת לכל הפחות עד התייצבות השדרה הניהולית של שופרסל תתייצב, ועד שההנהלה הקבועה תוכל לבחון חלופות אסטרטגיות ראויות.

אתמול הגישו בעלי מניות דלק ישראל הצעה למיזוגה של החברה אל תוך חברת שופרסל. עפ"י ההצעה, יעבירו בעלי מניות דלק ישראל את מלוא החזקותיהם בחברה לידיה של שופרסל, בתמורה להקצאת מניות שופרסל.

יחס ההמרה בעסקה יחושב בהתאם להערכות שווי שיבוצעו עבור שתי החברות על ידי מעריך שווי חיצוני. עם זאת, במסגרת הדיווח לבורסה ציינה להב אל.אר  (שמחזיקה ב-40% מדלק ישראל), כי עפ"י הנתונים המצויים בידי בעלי מניות דלק ישראל, הם אמורים לזכות להקצאת מניות שתעניק להם החזקה ב-10% משופרסל לאחר השלמת המהלך (בכפוף להתאמות כגון חלוקת דיבידנדים).

בנוסף, יזרימו בעלי דלק ישראל לשופרסל עוד 100 מיליון שקל במזומן, בתמורה להקצאה נוספת של מניות לפי שווי החברה שנקבע בעסקה. שופרסל נסחרת כיום בבורסה סביב שווי של כ-7.5 מיליארד שקל, כך שהזרמת המזומן תעניק לבעלי דלק ישראל עוד 1.2%-1.3% ממניות שופרסל.

בנוסף, כוללת העסקה הענקת אופציות לבעלי דלק ישראל אופציות להגדלת החזקתם בשופרסל לשיעור של עד 19.99% בדרך של הזרמת הון נוסף כנגד הקצאת מניות נוספות. האופציות יהיו ניתנות למימוש למשך שנה אחת בלבד, לפי מחיר מימוש שישקף את השווי המצרפי של שופרסל ודלק ישראל, כפי שנקבע בהערכת השווי.

בדלק ישראל קיוו שהמוסדיים יתמכו בהצעה

דלק ישראל מוחזקת בידי להב אל.אר (40%), אורי מנצור (35%) וקבוצת דלק  (25%). מנגד, שופרסל היא חברה ללא גרעין שליטה, ש-60.4% ממניות מוחזקות בידי ששת הגופים המוסדיים הגדולים בישראל.

בעלי מניות דלק ישראל קיוו כי הגופים המוסדיים יתמכו בהצעתם, אולם כעת מתברר כי לפחות גוף אחד מתנגד לכך באופן נחרץ. במכתב ששלחה היום קבוצת הפניקס לדירקטוריון שופרסל, נכתב עוד כי "בחודשים האחרונים, ההתנהלות בחברה מעוררת בנו דאגה רבה וחומרת הדברים מתחדדת עתה".

משפט זה מתייחס כנראה למספר אירועים שקרו באחרונה בחברת שופרסל, החל בעזיבת המנכ"ל הוותיק איציק אברכהן על רקע סכסוך עם היו"ר יקי ודמני, דרך החלטת שופרסל לרכוש את השליטה בחברת מיני ליין שמפעילה את רשת חנויות האלקטרוניקה א.ל.מ, וכלה בהחלטת הדירקטוריון למנות לתפקיד המנכ"ל את עופר בלוך, שאינו בעל ניסיון רב בתחום הקמעונאות.

"העסקה לא מתיישבת עם ליבת האסטרטגיה של החברה"

במכתב היום לחברי דירקטוריון שופרסל, מדגישה כאמור קבוצת הפניקס, כי לעמדתה כבעלת מניות מרכזית, יש להשהות את בחינת הצעת המיזוג של בעלי דלק ישראל ואין לקבלה. "הנסיבות ברורות לכם היטב. תוצאותיה של החברה היום אינן משקפות את הפוטנציאל הגלום בה.

"החברה התמודדה ומתמודדת בשלב זה עם אתגרים ניהוליים, כאשר הנהלת החברה היא הנהלה זמנית, למעשה. מנכ"ל החברה טרם נכנס לתפקידו וכמחצית מחברי הדירקטוריון בחברה צפויים להתמנות רק בחודש מאי הקרוב.

"העסקה אינה כזו אשר מתיישבת עם ליבת האסטרטגיה של החברה. קבלת ההצעה בנסיבות אלה ועל פי תוצאות החברה היום איננה עסקה שתיטיב עם החברה ובעלי מניותיה".

לדברי קבוצת הפניקס, מדובר על חלופות אסטרטגיות, שיתבצעו לפי שווי נכון לשופרסל ובהתאם לליבת האסטרטגיה שלה. הפניקס, שמחזיקה בכ-9% ממניות שופרסל, כותבת כי "לא נוכל להשלים עם פגיעה בחברה ובבעלי מניותיה ומודיעים בבירור, כי נעמוד על הטבת כל נזק שיגרם כתוצאה מכך".

עוד מדגישים בקבוצת הפניקס, כי "אישור ההצעה בנסיבות הקיימות בחברה משמעו, חד וחלק, פגיעה בטובתה של החברה ובבעלי מניותיה. העת הזו מחייבת - ביתר שאת - קיום מוקפד, זהיר ואחראי של חובות נושאי המשרה בחברה. קיומם של חובות אלה אינו מתיישב, בשום אופן, עם אישור עסקה מהותית כפי שמובאת בהצעה.

"יתירה מזאת, אישור הצעה בעת הזו, לא כל שכן אם מביאים בחשבון את תנאיה, בהכרח מעלה תהיות וחששות כבדים, שמא מדובר בשיקולים זרים אשר מנווטים את העסקה. מדובר בהצעה, אשר על פני הדברים מובאת 'אל השולחן' בחופזה.

"תנאיה, בראשם הקצאה לדלק ישראל בישעור של לכל היותר 19.99% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, נחזים ככאלה שנתפרו כך, על מנת שניתן יהיה, לכאורה, לאשר את העסקה במסגרת דירקטוריון החברה בלבד - אותה הנהלה זמנית - ללא צורך באישור אסיפת בעלי המניות. חובותיכם כחברי דירקטוריון יבחנו תחת נסיבות אלה", מדגישה קבוצת הפניקס לדירקטורים של שופרסל.