האקזיט הישראלי הגדול בהיסטוריה: מחלוקת על מיליארדים בין רשות המסים לוויז

חברת הסייבר וויז (Wiz) חתמה לפני קרוב לשנה על מכירתה לידי גוגל בעסקה שמוגדרת כגדולה ביותר בהיסטוריה, בעבור 32 מיליארד דולר. בשלב זה, העסקה עדיין נדונה ברשויות ההגבלים העסקיים באירופה ובאוסטרליה, לאחר שאושרה על ידי הרשות המקבילה בארה"ב. ברקע זה, מתקיימת מחלוקת בישראל בין החברה ובין רשות המסים על תשלום המס על הקניין הרוחני של וויז. בעוד שהאחרונה טוענת שהקניין הרוחני שלה ממוקם בארה"ב, ועל כן תשלום המס עליו בישראל הוא מופחת, רשות המסים מבקשת לבחון את שאלת החשבת הקניין רוחני ככזה שעבר מישראל לארה"ב.

● בסמוך ליקב בנימינה: מייסד WIZ השלים רכישת מגרשים ב־28 מיליון שקל, כולל ההשבחה
● AI21: "מכחישים משא ומתן על רכישה על ידי אנבידיה"

לטענת הרשות, חלק ממוצר הסייבר של וויז, מערכת תוכנה שנועדה לנטר ולאבטח את סביבת הענן של הלקוחות, פותחה בישראל ורוב מהנדסי הסייבר של החברה ומנהליה הם ישראלים ברובם. על פי הדיווח האחרון, לחברה כ־1,800 עובדים - מתוכם מעל לשליש בישראל. הרשות טוענת כי ניתן להחשיב חלק גדול יותר מהקניין הרוחני כישראלי.

המחלוקת נובעת בין השאר מהעובדה שוויז נוסדה מלכתחילה בארה"ב ובשונה מרוב החברות הישראליות שקמות בחו"ל, היא רשמה את הקניין הרוחני שלה בארה"ב, אף שחלקו פותח בת"א. רשות המסים ביקשה לבחון את העובדה כי חלק משמעותי משווייה של וויז ניתן לייחוס לקניין הרוחני, שלפחות בחלקו יצא מישראל לארה"ב.

מיליארדי דולר לפחות

רק בנובמבר 2025, שמונה חודשים לאחר היוודע דבר עסקת הענק, הוציאה רשות המסים חוזר ובו היא מסדירה את נושא רכישת הקניין הרוחני על ידי ענקית טכנולוגיה (חברה שמכניסה מעל ל־10 מיליארד דולר בשנה). לפי הרשות, רף המינימום לשווי הקניין הרוחני בזמן העברתו מישראל לארה"ב לאחר רכישה אמור לעמוד על 85% משווי החברה והתחייבויות שלה, בנטרול קופת המזומנים, ומסכום זה ניתן לגזור את שיעור המס בהתאם לעמידה בתנאי החוזר - כמו עצם העובדה שהחברה הנרכשת מוגדרת כמפעל טכנולוגי מועדף.

לפי נוסחה זו, שווי הקניין הרוחני של וויז עומד על 26 מיליארד דולר לכל היותר, ומסכום זה ניתן לגזור את שיעור המס שנגזר מחוק עידוד השקעות הון - בדרך כלל 23% על שווי הקניין הרוחני, כאשר במקרים רבים מקבלות חברות ענק הנחות במס. כפי שפורסם בגלובס, גוגל משלמת מס חברות של 16% על מרכז הפיתוח שלה בת"א. לפי חישוב זה, עולה כי הרשות עשויה לבקש מגוגל תשלום על העברת מס בגובה כ־4 מיליארד דולר לפחות, אך הצדדים מאמינים כי יוכלו להגיע לעמק השווה.

אם תקבל רשות המסים את הקביעה שעסקת וויז־גוגל נמצאת במתווה החוזר החדש, תקבל ענקית הטכנולוגיה ודאות לגבי שיעור המס שייגבה ממנה בהפעלת וויז במהלך שבע השנים הקרובות.

מה קרה בעבר?

רשות המסים דרשה בעבר תשלומי מס בדיעבד על מה שהיא פירשה כהעברת קניין רוחני מישראל לארה"ב, בניגוד לעמדת החברות שלקחו חלק בעסקאות. כך, מיקרוסופט נידונה פעמיים בערכאות המשפטיות: בעסקה אחת, זו של ג'יטקו, קבע בית המשפט כי עליה לשלם למדינה 100 מיליון שקל; ובאחרת, זו של רכישת הקסדייט, פסק בית המשפט כי יש להכיר גם בתמריצים שניתנו לעובדים כחלק מההכרה בתמורה על הקניין הרוחני ואת המס על הריבית על העברת הכספים בין מרכזי הפיתוח וסניף האם של החברה בארה"ב, אך פטר את הרוכשת מגילום שווי התמורה מהקניין הרוחני.

בנוסף, בין השנים 2009־2017 ניהלו חברת התוכנה האמריקאית HPE ורשות המסים משא ומתן לתשלום המס על רכישת הענק של מרקורי ב־4.5 מיליארד דולר. במהלך אותם השנים שילמה HPE בסופו של דבר 3.1 מיליארד שקל, קרוב ל־70% משומת המס שהוצאה ל־HPE במקור. כך גם בין 2013־2014 שילמה גוגל סך הכול 1.3 מיליארד שקל על העברת הקניין הרוחני של אפליקציית הניווט ווייז (Waze) לארה"ב, לאחר אקזיט שעמד על 1.1 מיליארד דולר בלבד. במקרים אחרים, המדינה גם נכשלה במאמציה, כמו במקרה שבו ביקשה מברודקום לשלם 150 מיליון שקל על רכישת דיון (Dune) הישראלית.

"כאשר רשות המסים בוחנת את המיסוי של חברה ישראלית שהתאגדה בארה"ב, היא לא מסתכלת רק על שיעור המס, אלא על השאלה היכן נוצר ונצבר הקניין הרוחני", מסבירה רו"ח (עו"ד) רחלי גוז־לביא, מנהלת מחלקת המסים ושותפה מנהלת בפירמת APM. "גם אם החברה התאגדה בארה"ב ורשמה שם את הקניין הרוחני, רשות המסים עשויה לבחון סוגיות כמו המקום שבו התנהל עיקר הפיתוח, זהות בעלי התפקידים ומיקומם, והאם הייתה העברה של נכסים ופעילות מישראל לחו"ל".

"לא מתייחסים לסוגיה"

האישור הסופי ליציאה לדרך של העסקה צפוי להגיע ב־10 לפברואר, אז האיחוד האירופי הודיע כי יפרסם את החלטתו בדבר אישור עסקת גוגל־וויז. גם הרגולטור האוסטרלי הודיע השבוע כי יקבל החלטה בנושא. לפי מומחים, לאחר אישור הרגולטור האמריקאי, מקביליו מאירופה ואוסטרליה לא צפויים להתנגד לעמדה האמריקאית.

מרשות המסים נמסר: "בשל חובת הסודיות בחוקי המס, איננו מתייחסים לסוגיות שנמצאות בדיון בין רשות המסים לחברות ספציפיות". מוויז לא נמסרה תגובה לידיעה.