בדרך לביהמ"ש העליון: המאבק בין תנובה למייסדי חברת פסטה ריקו מסלים

דורו איטליאן פרודקטס, שהוקמה בשנת 2010 ופועלת בתחום הפסטה הטרייה תחת המותג "פסטה ריקו", נכנסה לשותפות עם תנובה בשנת 2019, אז רכשה תנובה כ-51% מהחברה. המהלך נועד להרחיב את פעילותה של תנובה בשוק המזון הטרי והמצונן. אלא שמאז מימוש אופציית המכר בשנת 2023, הידרדרו היחסים בין הצדדים לשורת מחלוקות משפטיות והכסף עדיין לא שולם. כעת, ערעור שהוגש לבית המשפט העליון מאשים את תנובה בהתנהלות מכוונת לעיכוב העסקה, בניסיון להימנע מתשלום של עשרות מיליוני שקלים.

● "ראינו גם מקרים של 2,500 שקל": מנכ"ל סיבוס חושף כמה מקבלים בכל ענף
● השכן הפך את חדר האשפה לדירה ונתבע. מה קבע בית המשפט?

לפי כתב הערעור, ביוני 2023 מימשו המייסדים שי אלון וגיל בן דב את אופציית המכר (PUT) שנקבעה בהסכם בעלי המניות, אשר חייבה את תנובה לרכוש את יתרת המניות בתוך 60 ימים. שווי העסקה אמור היה להיקבע באמצעות מעריך שווי מוסכם בין הצדדים. בפועל, כך נטען, למרות חלוף הזמן ולמרות שמונה מעריך שווי, ההליך טרם הושלם והתמורה לא שולמה.

בלב הערעור כאמור עומדת הטענה כי תנובה פעלה באופן שיטתי לעכב את התהליך ואף לסכל אותו. בין היתר נטען כי החברה הציבה דרישות חוזרות להשלמת מסמכים ודוחות, ביקשה להמתין להליכים משפטיים מקבילים, ואף דרשה "תקופת חפיפה" נוספת ללימוד פעילות החברה - זאת אף שלטענת המערערים הייתה מעורבת בניהול דורו במשך שנים.

עוד נטען כי רק לאחר שלב שמיעת הראיות, וכשהתברר כי עמדתה צפויה להידחות, הודיעה תנובה כי היא מסכימה להתחיל בהליך הערכת השווי. ואולם, לטענת המערערים, מדובר במהלך טקטי: במקביל להסכמה ביקשה החברה למחוק את התביעה בטענה שאין עוד צורך בהכרעה. המייסדים מזהירים כי ללא פסק דין מחייב, קיים חשש לעיכובים נוספים או לחוסר שיתוף פעולה בהמשך.

בהקשר זה מציינים המערערים כי בית המשפט כבר העיר בעבר שההסכמה המאוחרת של תנובה אינה מייתרת את הצורך בפסק דין, ואף העלה "חשש לחוסר תום לב". במסגרת הערעור מבקשים המייסדים מבית המשפט העליון לקבוע כי תנובה הפרה את ההסכם, לחייב אותה לשתף פעולה עם מעריך השווי בלוח זמנים ברור, ולהורות על תשלום מלוא התמורה - בצירוף ריבית, הצמדה והוצאות.

טענה נוספת נוגעת לסכומים שאינם שנויים במחלוקת: לטענת המייסדים, גם רכיבים בהיקף של עשרות מיליוני שקלים לא שולמו עד כה, דבר שלדבריהם מעמיק את הנזק הכלכלי והאישי שנגרם להם לאורך השנים.

מתנובה נמסר בתגובה: "שי אלון וגיל בן דב הגישו שלוש תביעות ושלוש בקשות לסעדים זמניים, בהן ביקשו לתקן את תוצאותיה הכספיות של החברה - שהן הבסיס להערכת השווי, ובלעדיהן לא ניתן לקדם את ההליך. הליכים אלה, שהם יזמו בנוגע לתוצאותיה הכספיות של החברה, הם שעיכבו את הליך הערכת השווי. כעת, לאחר שהחליפו ייצוג בפעם השלישית, כל בקשותיהם ותביעותיהם נדחו בפסקי דין מנומקים, ונקבע כי הם פעלו בניגוד לטובת החברה - הם הגישו שני ערעורים, שאין בהם כל חדש. מאחר שהערכת השווי טרם ניתנה, אין סכום שתנובה מעכבת או נדרשת לשלם. יצויין שעם רכישת השליטה אלון ובן דב קיבלו מתנובה 22 מיליון שקל".