שיימינג לדירקטור שנעדר ודיווח על שכר מעל מיליון שקל: כך ייראו דוחות החברות

רשות ניירות ערך מפרסמת היום (שלישי) את הדוח הסופי של הוועדה לרפורמה בדוחות החברות הציבוריות, בראשותו של פרופ' אסף חמדני. הרפורמה שגיבשה הוועדה נועדה לעשות סדר ב"ג'ונגל" הדיווחים, אשר רבים מהמשקיעים הולכים בהם כיום לאיבוד. הוועדה פעלה למקד את הדיווחים במידע מהותי שיסייע למשקיעים לקבל החלטות במקום בנתונים כלליים, הזמינים באינטרנט.

● השופטת נגד יישום החוק שנועד לסייע בסכסוכי בעלי מניות: "מלבה את היצרים"
● ביהמ"ש נגד חברת האשראי ש"איפשרה את השלמת מעגל התרמית"

הדוח הסופי מגיע כחצי שנה אחרי שפורסמו עיקרי ההמלצות שגיבשה ועדת חמדני. יו"ר רשות ני"ע, ספי זינגר, הודיע כי יישום הרפורמה צפוי עד סוף 2026. בוועדה, שהוקמה בפברואר 2025, השתתפו נציגים מרשות ני"ע, משרד המשפטים, חברות פיננסיות והאקדמיה.

בדומה להמלצות הביניים, שפורסמו בדצמבר 2025, ועדת חמדני ממליצה להחליף את דוח הדירקטוריון בדוח הנהלה - פרק קצר וממוקד שההנהלה עצמה תכתוב, עם ניתוח עסקי, תחזיות והסבר להחלטות. מידע לגבי מימון וממשל תאגידי יעבור לפרקים ייעודיים. הוועדה מעודדת לפרט בדוח ההנהלה תחזיות ומידע צופה פני עתיד, נתוני Non GAAP ו-KPIs. תתאפשר גם השוואה לרבעון קודם במקום לרבעון מקביל. יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל יחתמו על הדוח.

לוותר על מידע שניתן למצוא באינטרנט

המלצה מרכזית נוספת נוגעת לקיצור דוח ברנע, המתאר את עסקי התאגיד. הוועדה ממליצה לבטל כפילויות הקיימות כיום בדוח, להתמקד במידע שיש לו ערך ממשי למשקיעים, ולהפריד בין מידע עובדתי לניתוח ניהולי. מוצע גם לוותר על מידע כללי שניתן למצוא באינטרנט ושאינו ייחודי לחברה.

הוועדה ממליצה לבחון את הקדמת הדוחות בדומה לנהוג בארה"ב. נכון להיום, דוח רבעוני נדרש תוך חודשיים מסיום הרבעון (בארה"ב תוך 40 - 45 יום) ודוח שנתי תוך שלושה חודשים (בארה"ב תוך 60 - 90 יום). הוועדה אף ממליצה לשקול דיווח מקדים, שבו החברה תפרסם את תמצית הנתונים העולים מהדוחות עוד לפני פרסום הדוחות המלאים. מומלץ גם לחייב חברות לפרסם את השיחות שקיימו עם המשקיעים.

עוד ממליצה הוועדה על רפורמה בדיווחים המיידיים, הנדרשים להתבצע לאלתר סביב אירועים חשובים בחיי החברה. משך הדיווח יוארך ב-24 שעות כדי להפחית טעויות ולשפר את איכות המידע. לדוגמה, אם נודע לחברה על אירוע מהותי ביום ג' בשעה 16:00 - כיום היא מחויבת לדווח עליו עד יום ד' ב-9:30, ולפי הצעת הוועדה - פרק הזמן יוארך עד יום ה' ב-9:30 בבוקר. כדי "לסגור מעגל", יידרש גם עדכון למשקיעים אם חל שינוי באירוע שעליו דווח מוקדם יותר.

הדוח קובע, כי דיווח על עסקאות יידרש רק כשנחתם הסכם מחייב, בדומה למקובל בארה"ב, ולא בזמן המשא ומתן. עם זאת, הדוח כולל המלצה מורכבת לגבי מצבים שבהם מידע על המו"מ דלף. בניגוד לארה"ב, שם חברה רשאית שלא להגיב רשמית במקרה כזה (מודל ה"אין תגובה"), הוועדה ממליצה כי חברות בישראל אמנם לא יידרשו להגיב לפרסומים בתקשורת - אלא אם מידע דלף ופורסם, והייתה לו השפעה משמעותית בפועל על מחיר ניירות הערך.

הוועדה מכירה בכך שמדובר במודל קשה ליישום שכן יהיה קשה להעריך מהי השפעה משמעותית ועד כמה היא נגרמה בעקבות הפרסום. משכך, הדוח ממליץ להמשיך ולבחון כיצד ליישם זאת. בנושא אחר, יידרש דיווח מיידי לגבי שינוי בזהות בעל השליטה בחברה.

בדומה לארה"ב, חברה תידרש לדווח את שמו של דירקטור שהשתתף בפחות מ-75% מישיבות הדירקטוריון או הוועדה שבה הוא חבר. יידרש גם דיווח על מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו. הוועדה אף קבעה גילוי מחייב - שלא יהיה עוד בגדר רשות בלבד - לגבי החלטת הדירקטוריון לאשר שכר למנכ"ל ולבכירי החברה בניגוד לעמדתם של בעלי המניות באסיפה הכללית (אובר רולינג).

בעוד שכיום נדרשת חברה לדווח על השכר של חמשת נושאי המשרה בעלי התגמול הגבוה ביותר, מומלץ כי הדיווח יחול לגבי שכר המנכ"ל, יו"ר הדירקטוריון ושלושת נושאי המשרה שעלות העסקתם היא הגבוהה ביותר - ובלבד שהיא מעל למיליון שקל בשנה.

סוף ל-PDF?

תחום "חם" שאליו מתייחסת הוועדה נוגע לגל התביעות בבתי המשפט נגד ניצול הזדמנות עסקית על ידי בעלי שליטה. מדובר במצב שבו נטען כי בעל השליטה בחברה ציבורית העדיף לבצע עסקה פרטית, ממנה הרוויח אישית, במקום לבצע אותה דרך החברה הציבורית. הוועדה ממליצה לקבוע דרישת גילוי ייעודית לגבי הסדרי תיחום פעילות, בהם מוגדר לבעל השליטה אילו עסקאות הוא מחויב לבצע דרך החברה.

עוד נקבע, כי לא יידרש דיווח על עסקה המהווה פחות מ-10% מהמאזן או מהרווח הנקי. הדרישה לחשוף את שמות הלקוחות האחראים ליותר מ-20% מהכנסות החברה לא תהיה עוד אוטומטית אלא תחול רק כאשר יש להם השפעה מהותית או כאשר החברה תלויה בלקוח יחיד. דיווח על שינויים בהחזקות בעלי עניין יתבצע במרוכז אחת לשבוע במקום דיווח מיידי כיום.

לעומת זאת, דיווח על מיזוג יידרש גם כאשר מדובר במיזוג משולש הפכי - עסקה שהפכה לפופולארית בשוק ההון בעשורים האחרונים, ואשר נועדה לא אחת לעקוף את הצורך לבצע הצעת רכש ולקבל את הסכמתם של כל בעלי המניות מהציבור כדי לרכוש חברה.

מההמלצות עולה, כי הדוחות מתפרסמים כיום בקבצי PDF שאותם לא ניתן לנתח באמצעות בינה מלאכותית, ואשר מצורפים לטפסי HTML. הוועדה ממליצה לעבור לפלטפורמות מתקדמות יותר, דוגמת iXBRL, Excel או Html. עם זאת, הוועדה קובעת כי מוקדם מדי להעריך את השפעות ה-AI על משטר הדיווח.

עשרות עמודים נוספו

מנתוני הרשות עולה, כי במהלך עשרים השנים האחרונות חלה עלייה של כ-60% באורך הדוחות הכולל. בממוצע ברמת חברה נרשמה עלייה של כ-70%. כך, בשנת 2024 עמד מספר העמודים הכולל של הדוחות השנתיים על 227 עמודים בממוצע, לעומת 144 עמודים בשנת 2005.

יו"ר הרשות לניירות ערך, עו"ד ספי זינגר: "הרפורמה תמקד את הדיווחים במידע מהותי. מידע עודף פוגע גם בחברות עליהן מוטלת רגולציה עודפת אבל לא פחות מכך במשקיעים המוצפים במידע שאינו נדרש. בלב הרפורמה נמצא דוח הדירקטוריון אשר יהפוך להיות ממוקד ומדויק ויאפשר למשקיעים לראות את החברה בעיני ההנהלה. במקביל לדוח אנו מפרסמים כיום להערות הציבור טיוטת חקיקה על בסיס המלצות הדוח במטרה להשלים את המהלך במהירות האפשרית".

פרופ' אסף חמדני, יו"ר הוועדה: "מטרת ההמלצות היא למקד את הגילוי במידע מהותי ורלוונטי שישרת את ציבור המשקיעים ולשפר את ההתאמה של משטר הגילוי למקובל בעולם. אנו מודים לסגל הרשות על תרומתו לגיבוש ההמלצות ולכל מי שהעביר התייחסות לדוח הביניים. מקווים שההמלצות ייושמו במהרה".