בין חברה לבין בעל השליטה בה מפריד מסך האישיות המשפטית הנפרדת - לעניין הדיווח החשבונאי, לעניין ירידה לנכסים בפשיטת רגל, לצורכי מס-הכנסה ועוד. אולם, מבחינה ניהולית ופיננסית, בעל השליטה בחברה קובע את עתידה באסיפות הכלליות, ונציגיו משמשים עושי דברו בישיבות הדירקטוריון.
מצב זה עלול לגרום לבעל השליטה להעדיף את האינטרס האישי שלו על פני טובת החברה. שיקולי מיסוי, הברחת נכסים מידיהם של נושים, ואף פגיעה בבעלי זכויות המיעוט בחברה - כולם עלולים להביא את בעל השליטה לקבל החלטות, שאינן עולות בקנה אחד עם טובת החברה.
מסיבה זו, עסקאות של חברה עם בעל השליטה שלה נבחנות בזכוכית מגדלת, וכפופות לשורה ארוכה של אישורים, שמטרתם להגן על האינטרס של בעלי זכויות המיעוט ושל נושים אחרים.
כיצד התקינה הבינלאומית מתמודדת עם עסקאות מעין אלה?
השווי ההוגן של עסקאות
ניקח לדוגמה בעל שליטה, המוכר כלי-רכב לחברה שבשליטתו, תמורת סכום כפול משוויו. נחתם חוזה מפורט, המציין את כלי-הרכב שנמכר, תאריך העסקה, סכום התמורה ותנאי התשלום. מנהל החשבונות של החברה רושם את הרכב בסעיף רכוש קבוע לפי הסכום הנקוב בחוזה, ומוציא צ'ק לפקודת בעל המניות בסכום זה.
מובן, כי אילו הייתה נעשית עסקה דומה בין החברה לצד בלתי קשור, הייתה החברה מתנגדת בתוקף לעסקה זו, ובראש רשימת המתנגדים היה עומד בעל השליטה בעצמו. אותה היד שחתמה על החוזה בכובע המוכר, הורמה באסיפה הכללית של החברה, והצביעה בעד רכישת כלי-הרכב. לכן, תקני IFRS קובעים שעסקאות בין חברה לבין בעל השליטה בה יירשמו בדוחות הכספיים לפי השווי ההוגן, בדומה למחיר שהיה נקבע בתנאי שוק בין צדדים שאינם קשורים (מוכר וקונה מרצון).
גישת שתי העסקאות
התקינה הבינלאומית דורשת לבחון את הבסיס הכלכלי של עסקאות החברה, ולהציג את השפעתן בדוחות הכספיים, בלי להתחשב בלבוש המשפטי שבו בחרו הצדדים לעסקה.
עסקת הבסיס היא העברת בעלות - משפטית וכלכלית - על כלי-רכב. העסקה תירשם לפי שוויה ההוגן, קרי: ערך הרכב בשוק.
לכן, נדרש לפצל את התשלום ששילמה החברה בפועל לבעל השליטה לשני חלקים. חלק אחד השווה לערך הרכב נרשם בסעיף רכוש קבוע. יתרת התשלום הועברה החוצה לבעל השליטה, ללא זרימה מקבילה של הטבות פנימה. לכן, הסכום העודף מהווה חלוקה של נכסי החברה לבעל השליטה ויוצג בדוחות הכספיים כדיבידנד.
לשון אחרת: בכל פעם שמתבצעת עסקה מאחורי מסך עשן - כגון, מכירת נכס לחברה מבעל השליטה בה, בתנאים הנכפים על החברה מכוח היותה נשלטת - תקני ה-IFRS מפזרים את מסך העשן, ומכריזים כי בוצעו שתי עסקאות שונות: מכירת נכס בתמורה לשוויו ההוגן, וכן חלוקת דיבידנד.
יצוין, כי הטיפול החשבונאי האמור משפיע על הוצאות הפחת בעתיד בגין הנכס שנמכר לחברה, משפיע על היחסים הפיננסיים בדוחות הכספיים, ואף מחייב את החברה לעמוד במבחני החלוקה המותרת של דיבידנד, בהתאם להוראות חוק החברות.
* הכותב הוא ממשרד שיף הזנפרץ ושות' רואי-חשבון.