אקסלנס השלימה רכישת קרנות הנאמנות, תעודות הסל ופעילות ניהול התיקים של פריזמה

אקסלנס השלימה רכישת קרנות הנאמנות, תעודות הסל ופעילות ניהול התיקים של פריזמה. לאחר הרכישה, ינהל בית ההשקעות אקסלנס נשואה, בניהולו של דווד ברוך, נכסים בהיקף 45 מיליארד שקל בסך הכל. שווי השוק של בית ההשקעות שבשליטת הפניקס (40%), גיל דויטש ורון בירם (20.4% כל אחד) מסתכם ב-489.4 מיליון שקל, 10.9% מהיקף הנכסים לאחר הרכישות.

על פי מתווה העסקה העיקרית, חברת פריזמה קרנות נאמנות תירכש בתמורה להקצאת 45% ממניות חברת קרנות הנאמנות של אקסלנס והאחרונה גם תישא ב-130 מיליון שקל מתוך החוב לבנקים של פריזמה (500 מיליון שקל), כשביתרה צפויה לשאת בעלת השליטה בפריזמה, קרן מרקסטון. קרנות הנאמנות של פריזמה מנהלות כיום 9.7 מיליארד שקל מנכסי הציבור ולאחר הרכישה יהפכו לשחקן השני בגודלו בענף. פריזמה קרנות נאמנות מנהלת 98 קרנות, אקסלנס מנהלת 3.8 מיליארד שקל ב-36 קרנות נאמנות.

במסגרת רכישת קרנות הנאמנות של פריזמה, יחזיקו אקסלנס ופריזמה במשותף בחברת קרנות הנאמנות למשך 4 שנים. לאחר מכן, אקסלנס את רכישת מלוא אחזקותיה בחברת הקרנות תוך 3-4 שנים נוספים (2010-2017). הרכישה תיגזר ממכפיל 4.8 על ה-EBITDA, רווח ללא הוצאות פחת, מס, ריבית והפחתות, ובניכוי יתרת החוב ליום התשלום. כל עוד לא השלימה אקסלנס את הרכישה, תחזיק פריזמה בידיה שטר-הון בסך 78 מיליון שקל. אקסלנס תממן את הרכישה מתוך מתוך הכנסות שוטפות מסוימות של פריזמה קרנות. לפיכך, רכישת הקרנות תמומן למעשה מהפעילות השוטפת של הקרנות שיתקבלו מפריזמה בעצמן.

חברת קרנות הנאמנות הממוזגת תנוהל על-ידי מאיר מזוז, שמכהן כיום כיו"ר קרנות הנאמנות של פריזמה. גלעד שמעוני, ששימש כמנכ"ל אקסלנס נשואה קרנות נאמנות, מונה למשנה למנכ"ל. כל עוד פריזמה תחזיק במניות של חברת קרנות הנאמנות של אקסלנס, היא תשלם לאחרונה דמי-ניהול שנתיים של 1.5 מיליון שקל.

רוכשת גם את תעודות הסל והתיקים המנוהלים

חברת תעודות הסל תירכש על-ידי קסם, חברת תעודות הסל של אקסלנס, בתמורה ל-7 מיליון שקל והונה העצמי של חברת תעודות הסל של פריזמה. החברה, שהנפיקה בין היתר גם תעודות סל על המדדים הסינטיים מבית מורגן סטנלי, MSCI, מנהלת נכסים בהיקף 450 מיליון שקל. נכון לסוף ספטמבר, לפריזמה סל הון עצמי של 38.74 מיליון שקל, מה שגוזר לעסקה תג מחיר משוער של 45.74 מיליון שקל, כ-10.16% מהנכסים.

אקסלנס לא תשלם עבור תיקי ההשקעות המנוהלים של פריזמה, כך שהתמחור שלהם ככל הנראה מגולם בתמורה אותה תקבל פריזמה עבור תעודות הסל וקרנות הנאמנות שהיא מוכרת. היקף הנכסים בתיקים המנוהלים עומד על 2.5 מיליארד שקל.

התנאים המרכזיים שנקבעו להשלמת העסקה כוללים קבלת היתרי שליטה
במנהלי קרן מרשות ניירות ערך, קבלת אישור הממונה על הגבלים עסקיים, התקשרות בהסכמי מימון עם הבנקים המממנים של פריזמה קרנות, אשר לטובתם קיימים כיום
שעבודים שונים (בנוסף לרישום שעבודים לטובת אקסלנס, לצורך עיגון זכויותיה על פי
ההסכם), וקבלת הסכמות גורמים שלישיים נוספים שהסכמתם נדרשת להשלמת
ההסכם.

במקביל, פריזמה כבר פועלת למכירת פעילות חבר הבורסה שלה. המחיר שפריזמה מבקשת בעבור העסקה הוא גובה ההון העצמי של חבר הבורסה, בתוספת 5 מיליון שקל. עם הבשלת העסקה למכירת חבר הבורסה, תחסל למעשה פריזמה את כל נכסיה ופעילויותיה העצמאיות.

את הפעילות העיקרית שלה, קופות גמל, היא מכרה לפני כחודש לפסגות, שבניהול רועי ורמוס ובשליטת קרן יורק. על פי מתווה העסקה אמורה פריזמה לקבל 24% מפסגות, אך בשל המשך הפדיונות מנכסיה, יוקצה לה לבסוף אחוז נמוך יותר.במסגרת ההסכם עם פסגות קיבלה פריזמה גם אופציה לרכישת 6% נוספים ממניות פסגות, ואילו פסגות תערוב לחוב בהיקף 120 מיליון שקל בגין איגרות חוב פרטיות שהנפיקה פריזמה, וכן תעניק לה הלוואה בסך 50 מיליון שקל.

דוד ברוך, לא נראה כעת הסטה של מדיניות ההשקעה בקרנות הנאמנות של פריזמה לכיוון קרנות מנייתיות שיאפשרו הכנסות גבוהות יותר מדמי-ניהול ובכך לשרת את החוב (והרכישה) מהר יותר?

"הקרנות המנייתיות מהווות רק 3% מכלל השוק כיום. המטרה של אקסלנס היא לזהות את טעמי הצרכים לדרישות של הקהל באותה נקודת זמן וגם לעמוד על כך שהניהול יהיה איכותי".

אקסלנס השקעות