שוב עולים קולות צורמים מסוגיית התשלום בעסקת הפניקס-אקסלנס. כמעט שנה לאחר שקבוצת הביטוח והפיננסים שבשליטת קבוצת דלק ומייסדי אקסלנס , גיל דויטש ורוני בירם, סיכמו על מתווה שני לעסקה ועל שינוי התשלום בה, מסתבר שהצדדים עדיין חלוקים ביניהם בעניין שווי בית ההשקעות.
ביוני אשתקד הגיעו בירם ודויטש להסכם פשרה עם חברת הפניקס , המנוהלת על ידי אייל לפידות, שיישב את חילוקי הדעות בין הצדדים סביב מכירת מניות המייסדים לחברת הביטוח. להסכם הפשרה קדם סכסוך בן מספר חודשים, במסגרתו הגיעו הצדדים עד לביהמ"ש תוך שהם מחליפים האשמות חריפות האחד כנגד השני, לאחר שהפניקס קיוותה להפחית את תג המחיר של אקסלנס כפי שנקבע בהסכם המקורי בין הצדדים מ-2005.
הפחתת מחיר העסקה אכן התרחשה במסגרת הסדר פשרה, אך 10 חודשים לאחר החתימה עליו ולאחר ששידרו אידיליה ביחסים (שבאה לידי ביטוי בדיווחים על רצונם של מייסדי אקסלנס להאריך את הסכם ההעסקה שלהם מעבר למארס 2011), שוב מוצאים את עצמם הצדדים במצב של חילוקי דעות, כשבמוקד שוב נמצא שוויו של בית ההשקעות בעסקה.
בדיווח שהוציאה אמש הפניקס, היא דיווחה על השלמת רכישת המנה השנייה של מניות בירם ודויטש בבית ההשקעות, בהתאם להסכם הפשרה. כמות המניות שהועברה שוות ערך ל-5.11% ממניות אקסלנס, ולאחר העברתה הגיעה הפניקס להחזקה של כ-71% מהון המניות של בית ההשקעות.
בהמשך הדיווח מודיעה הפניקס, כי המוכרים (בירם ודויטש) הגישו לה את חישוב התמורה המגיעה להם, שמסתכמת ב-109.3 מיליון שקל, המשקפת שווי של 2.2 מיליארד שקל לבית ההשקעות - גבוה ב-125% משווי השוק של אקסלנס.
סכום זה גם גבוה בכ-43% מהסכום שהעבירה הפניקס לשניים - בסך של 76.3 מיליון שקל. סכום זה משקף לאקסלנס שווי של 1.5 מיליארד שקל, הגבוה ב-50% משווי השוק.
נציין, כי בהסכם המחודש בעקבות הפשרה נקבע כי התמורה עבור חבילת המניות הנוכחית, שתיקבע על סמך תוצאות בית ההשקעות ב-2009, תוגבל ל-70 מיליון שקל במינימום, ועד ל-120 מיליון שקל במקסימום.
דויטש ובירם "צפו בעיות"
הפער הניכר בין שתי הגרסאות, העומד על כ-33 מיליון שקל, לא מנע את העברת המניות של בירם ודויטש לידי הפניקס. זאת, מכיוון שהמנגנון שהוסכם בין הצדדים במחצית 2009 קבע כי גם במקרה של אי הסכמה על המחיר, המניות יועברו לידי הפניקס, כאשר סוגיית המחיר תיפתר בנפרד באמצעות בורר.
מקורבים לבירם ודויטש מספרים היום על נתק מוחלט בינם לבין הנהלת הפניקס, ומציינים כי השניים רואים בתמורה שמציעה הפניקס עבור המניות שהועברו "הפרת חוזה חמורה". עוד מציינים בסביבתם של השניים, כי הם צפו "בעיות" מצד הפניקס סביב סוגיה זו.
בצידו השני של המתרס, התמונה מקבלת גוונים פחות קודרים. גורמים בסביבת הפניקס ציינו היום כי למרות חילוקי הדעות אין ולא יכול להיות משבר בין הצדדים, שנמצאים תחת הסכם. עם זאת, סייגו אותם גורמים באומרם כי התחשיב שהגישו בירם ודויטש על המניות המועברות, נחשב גבוה מדי. שלא כמו בסביבת מייסדי אקסלנס, מכיוון הפניקס לא משדרים כעס לפי שעה, וממתינים להידברות בין הצדדים.
חלוקים על המנגנון
הסכם הרכישה המקורי של החזקות בירם ודויטש באקסלנס על ידי הפניקס נחתם בנובמבר 2005, ועל פיו רכשה הפניקס, אז בניהול יהלי שפי, כ-16% מאקסלנס והגיעה להחזקה של 41% בבית ההשקעות, לאחר שרכשה גם את חלקו של בנק המזרחי-טפחות בחברה.
מלבד הסכם השליטה בין הצדדים, ניתנה לחברת הפניקס אופציה לרכישת יתרת החזקותיהם של דויטש ובירם באקסלנס, ולשניים אופציית מכר למניותיה. בשלהי 2008 פרסמה הפניקס את המנגנון לפיו ייקבע הסכום אותו יקבלו מייסדי אקסלנס עבור החזקותיהם בחברה, ומנגנון זה שיקף לאקסלנס שווי של 1.7 מיליארד שקל - פי 4 משוויה בבורסה אז.
זמן קצר לאחר מכן נחשפה ב"גלובס" כוונתן של קבוצת דלק והפניקס לשנות את מתווה המנגנון, או אף לבטלו. מנקודה זו החלו שני הצדדים להחליף מהלומות מילוליות, שהידרדרו במהרה למכתבים נזעמים של עורכי דין ולבקשת עיקול של בירם ודויטש על נכסי הפניקס. בשיאו של הסכסוך הודלפו פרטים מישיבות משותפות של הצדדים, ודויטש אף טען בבית המשפט כי "הפניקס ירו בעסק שיש להם בעלות בו".
חילוקי הדעות הנוכחיים עשויים להבעיר מחדש את הסכסוך שהסתיים, לפחות זמנית, ביוני אשתקד, עת נחתם הסכם הפשרה. בהסכם הפשרה נקבע, כי התמורה הכוללת שתשולם לבירם ודויטש עבור 41% ממניות אקסלנס תנוע בטווח של 620-730 מיליון שקל, צמוד למדד המחירים לצרכן.
התשלום הראשון, על פי אותו הסכם, עמד על 340 מיליון שקל, כשהתמורה על התשלומים השני עד החמישי תיקבע לפי הנוסחה בהסכם המקורי, תוך התאמות מסוימות בהגדרת הרווח. עוד נקבע בהסכם, כי התמורה בתשלומים אלה תוגבל ל-70 מיליון שקל במינימום ועד ל-120 מיליון שקל במקסימום במנה השנייה, ועד ל-90 מיליון שקל במנות השלישית עד החמישית.
מומחה יכריע - לא ביהמ"ש
חשוב להדגיש, כי בניגוד לסכסוך הקודם שגלש לפסים של תביעות הדדיות, הפעם לא צפויים הצדדים להגיע לבית המשפט, שכן בהסכם הפשרה נקבע כי במידה שתהיה מחלוקת בנושא, המניות הרלוונטיות מועברות להפניקס, וסוגיית המחיר תובא להכרעתו של מומחה שהינו רו"ח, שיפסוק בעניין.
ככל הידוע, בין השמות שהועלו במסגרת הסכם הפשרה כפוסקים נמצא יוסי בכר, לשעבר מנכ"ל האוצר והיום יו"ר דיסקונט, שככל הנראה יימנע מלעסוק בסוגיה. שם נוסף שהועלה הוא של רו"ח יוסי שחק, יו"ר לשכת רוה"ח לשעבר. תיתכן בחירה של אדם שלישי, שייבחר רק בהסכמת עורכי הדין של שני הצדדים.
מהפניקס נמסר, כי "ההסכם בין הפניקס לאקסלנס מתבצע ויבוצע ככתבו ולשונו. בהסכם בין הצדדים נצפתה אפשרות לתחשיבים שונים על פי הנוסחה, ונקבע מנגנון ברור, סופי ומוחלט לבירור הבדלים אלה. מנגנון זה עומד לרשות הצדדים, כפי שצוין בהסכם".
תגובת בירם ודויטש לדברים לא התקבלה.