העליון דחה את בקשת מרכנתיל לעכב את הסדר הנושים של אלרן

ניצחון ביניים לחברת אלרן השקעות על פני בנק מרכנתיל דיסקונט בבית המשפט העליון: שופט העליון אשר גרוניס הורה שלא לעכב את ביצועו של פסק דינו של השופט איתן אורנשטיין מבית המשפט המחוזי בתל-אביב, שבמסגרתו התקבל לפני כחודשיים הסדר נושים.

אלרן השקעות היא חברת השקעות ציבורית, שבעלי השליטה בה הם בני משפחת דנקנר, שמואל, דורי, דני וגדי דנקנר.

החברה נקלעה לחובות בסך 180 מיליון שקל לנושים שונים. בין היתר חייבת החברה 130 מיליון דקל למחזיקי אג"ח של החברה מסדרות א' וב', כ-27 מיליון שקל לבנק מזרחי-טפחות, כ-10 מיליון שקל לבנק לאומי וכ-3 מיליון שקל לבנק מרכנתיל דיסקונט.

החברה יזמה הסדר נושים, שלו התנגד בין היתר בנק מרכנתיל, שהגיש בינואר השנה בקשה לפירוק החברה. בחודש אפריל הורתה השופטת ורדה אלשיך לקבל את הבקשה ולפרק את החברה, ואולם נקבע כי צו הפירוק לא ייכנס לתוקף לפני חודש יוני, כדי לאפשר לחברה לאשר הסדר נושים, שמטרתו המרת חלק מחובות החברה להון מניות לפי שווי חברה של 100 מיליון שקל ופריסת יתרת חובותיה למספר שנים.

במסגרת הסדר הנושים נקבע כי 100% מכלל האג"ח המוחזקות על-ידי בני משפחת דנקנר יומרו להון מניות בחברה, ביחס המרה שונה מזה של מחזיקי האג"ח האחרים, וכי החברה תפרע 18% מחובותיה לבנק מרכנתיל ולבנק לאומי. 60% מתירת החוב תומר להון מניות, ו-22% יועמד כהלוואות חדשות על-ידי הבנקים.

המועד לביצוע ההסדר נקבע ליום 31 באוגוסט השנה, ועוד נקבע כי יינתן פטור לדירקטורים ונושאי משרה אחרים בחברה בגין פעולות שנעשו בתום-לב לפני אישור ההסדר, למעט כאלה המהוות עבירה פלילית.

מרכנתיל, שהתנגד לכל הדרך להסדר הנושים, פנה הן למחוזי והן לעליון בבקשות לעכב את ביצוע ההסדר שביצועו החל בימים האחרונים, ואולם נדחה. לטענתו, אם לא יעוכב ביצוע הסדר הנושים עד להכרעה בערעור בעליון, אי-אפשר יהיה להחזיר את הגלגל אחורנית, ולבנק ייגרם נזק בלתי הפיך.

ממכתב שהעבירה הבורסה לניירות ערך לבית המשפט העליון, התברר כי ההסדר אמור להיות מושלם בתוך ימים אחדים, ב-30 בספטמבר.

"לא ניתן להתעלם מהעובדה כי ההסדר כולל ביצוע פעולות רבות היוצרות חשש להיווצרות מעשה עשוי אף בתקופת הזמן הקרובה", כתב גרוניס בהחלטתו, ואולם לדבריו, לא בכל מקרה יעוכב ביצוע הסדר נושים עד להכרעה בערעור.

במקרה הנוכחי, מאחר שחובה של החברה לבנק עומד על 3 מיליון שקל בלבד, מתוך הסדר בסך 180 מיליון שקל, קבע גרוניס כי חלקו של הבנק בחובות המוסדרים הוא זניח. הנזק שייגרם לחברה מעיכוב ביצוע ההסדר, נקבע, גדול לאין שיעור מזה שייגרם למרכנתיל מביצועו.

"בסופו של דבר יש לזכור כי הרוב המכריע של הנושים לסוגיהם תמך באישור ההסדר", מציין גרוניס, "לא ניתן לומר, ולוּ לכאורה, כי בנק מרכנתיל הופלה לרעה". (ע"א 6261/10).