רשות ני"ע שמה קץ לעיגולי פינות בשכר הבכירים

רשות ניירות ערך ממשיכה להדק את הפיקוח על שכר הבכירים. ל"גלובס" נודע כי הרשות פרסמה היום (א') הנחיה לדירקטוריונים בחברות הציבוריות, המפרטת דגשים ברורים לבחינת אופן תגמול הבכירים ונושאי המשרה.

פרסום ההנחיה מתבצע בעקבות בדיקה שערכה הרשות, שבה התגלו מקרים רבים שבהם לא התקיימו דיונים בנושא הקשר שבין גובה השכר לבין תרומת נושא המשרה בחברה.

במבצע שהתקיים במהלך השנה האחרונה גילתה הרשות ליקויים ביישום תקנה המחייבת את דירקטוריון החברה להסביר, בין השאר, האם גובה שכר נושאי המשרה הוא הגון וסביר.

מטרת התקנה היא להבטיח כי הדירקטוריון מקיים את חובות האמון והזהירות בהתייחס לתגמול נושאי המשרה, כחלק מחובתו לפעול לטובת החברה. לצורך כך מחויב הדירקטוריון לבחון מדי שנה את הסכמי השכר, ולתת הסברים לגובה תגמול הבכירים. אולם בבדיקה התברר כי בדוחות רבים לא התייחס הדירקטוריון לתקנה, או שהיתה התייחסות לכל נושאי המשרה יחד.

בהנחיה המתפרסמת היום נקבע כי יש חובה לבחון את תנאי השכר, סבירותו והקשר בינו לבין תרומתו של נושא המשרה לגבי כל נושא משרה בנפרד, ולא במקובץ כפי שנעשה בכמה דוחות.

כמו כן, נקבע כי יש צורך לבחון גם את עמידתו של נושא המשרה בדרישות התפקיד שבו הוא מכהן, ובהוראות ההסכמים עימו.

כל נושא משרה בנפרד

הרשות גם דורשת מהדירקטוריון לקבוע האם התנאים והשכר שמוענקים לנושא המשרה הוגנים וסבירים. אם לא, יש לפרסם זאת בדוח.

עוד נקבע כי כדי שתיעשה בחינה ראויה של התגמולים, על הדירקטוריון לדאוג לכך כי כל הנתונים הרלוונטיים יובאו בפניו בטרם יחל הדיון.

הרשות מדגישה כי כל מידע חלקי, חסר או לקוי על הסכמי השכר, מרכיביו ומאפייניו לא יאפשר לדירקטוריון לבחון באופן ראוי את תנאי תגמול הבכירים.

עוד נקבע כי הדוח חייב לכלול את עמדתו של הדירקטוריון כי שכר הבכירים הוא הוגן וסביר ואת הנימוקים לכך. כמו כן, אופן בחינת הדברים אמור להשפיע על המשך ההתקשרות עם נושא המשרה בהתייחס להסכמים הקיימים עמו.

הרשות מדגישה כי במקרים שבהם תשלום השכר לנושא המשרה עולה על השווי הכלכלי של השירותים הניתנים על-ידיו לחברה, ייחשב השכר לכזה שאינו עולה בקנה אחד עם טובת החברה, ולכן המשך תשלומו עלול להיות בניגוד לחובות האמון המוטלות על הדירקטורים בחברה.

הרשות מציינת עוד כי הדירקטוריון צריך לקחת לתשומת-לבו כי תשלום לבעל השליטה בחברה עלול להיחשב במקרים מסוימים כהפרה של חובת ההגינות של בעל השליטה וכחלוקה אסורה.