מיזוגים ורכישות בכלכלה המודרנית מהווים דרך מקובלת להרחבת הפעילות העסקית. צירוף עסקים יכול להיעשות ממגוון טעמים, החל במיזוג חברות המייצרות מוצרים משלימים, דרך פריצה לאזורים גיאוגרפיים מרוחקים וכלה ברכישת מתחרים וחיסולם, במטרה להגדיל נתח שוק ולהעלות מחירים.
חברה-אם וחברה-בת מהוות שתי ישויות משפטיות נפרדות לעניין זמינות הנכסים לנושים ואף לעניין קביעת ההכנסה החייבת לצרכי מס. אולם, בהתאם לכלל הברזל בחשבונאות "מהות קודמת לצורה", החברה-האם שולטת בנכסי חברת-הבת (ובהתחייבויותיה), ולכן עליה לערוך דוחות כספיים מאוחדים של הקבוצה כולה, ולהציג את הנתונים כיחידה כלכלית אחת.
במרבית המקרים, לא קיים קושי מיוחד בקביעה מי שולט בחברה-הבת, שכן קיים גוף שיכול לקבוע את המדיניות הפיננסית והתפעולית של החברה-הבת, על מנת להשיג הטבות מפעילויותיה. עם זאת, במקרים לא מעטים, ההיקף, ההרכב והיסטוריית ההצבעה של בעלי מניות המיעוט עשויים לפגום בשליטת החברה-האם, וזאת כאשר החברה-האם אינה מחזיקה במרבית זכויות ההצבעה של החברה-הבת.
ניקח לדוגמה חברת החזקות, שבבעלותה 48% מזכויות הצבעה של חברה מסוימת. עוד נניח, כי קיימים שני גופים נוספים, המחזיקים כל אחד 5%, ויתרת זכויות ההצבעה מפוזרת בין אלפי בעלי מניות, המחזיקים כל אחד לא יותר מאחוז אחד מזכויות ההצבעה.
ה-IFRS (טרם תיקונו במאי 2011) לא התייחס במפורש לשאלה האם ה"טריגר" לאיחוד הדוחות נובע משליטה משפטית או משליטה אפקטיבית, ובפרקטיקה התפתחו שתי פרשנויות אפשריות:
* שליטה משפטית - בהתאם לגישה זו, חברת ההחזקות לא מאחדת את דוחות חברת-הבת, שכן היא אינה מחזיקה ביותר ממחצית מזכויות ההצבעה. על אף שההחלטות בפועל עשויות להתקבל על-ידה באופן בלעדי, הרי שהאפשרות התיאורטית להסכמה גורפת של יתרת בעלי המניות בניגוד לעמדתה של חברת ההחזקות, מובילה למסקנה שלא קיימת שליטה משפטית, ואין לאחד את הדוחות.
* שליטה אפקטיבית - גישה זו מייחסת חשיבות עליונה לאופן קבלת ההחלטות בפועל, ולא למבנה המשפטי של זכויות ההצבעה. כאשר חברת ההחזקות יכולה לקבוע למעשה את המדיניות הפיננסית והתפעולית של החברה-הבת, קיימת שליטה אפקטיבית ויש לאחד את הדוחות, חרף העדר בעלות על מרבית זכויות ההצבעה.
המשמעות של בחירה באחת מהפרשנויות האפשריות עשויה להיות דרמטית מבחינת יתרת הנכסים במאזן, מחזור ההכנסות בדוח רווח והפסד, סך תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת וכדומה.
ביטול גישת השליטה המשפטית
במאי 2011 פורסם תקן חשבונאות בינלאומי חדש, המבטל (החל משנת 2013) את אפשרות הבחירה בשליטה משפטית, כטריגר לאיחוד הדוחות הכספיים. בהתאם לתיקון, המבחן לאיחוד הדוחות הוא קיומה של שליטה אפקטיבית, הנגזרת מהיכולת המעשית לקבוע את המדיניות הפיננסית והתפעולית של החברה-הבת.
כך, למשל, משקיע שמחזיק בפחות ממחצית מזכויות ההצבעה בחברה בת עשוי להיות הגורם השולט בה בפועל, במצב שבו קיימים גופים רבים המחזיקים ביתרת זכויות ההצבעה, פיזור ההשקעה בין גופים אלה הינו רחב, והיסטוריית ההצבעה באסיפות בעלי מניות מעידה על כך, שבעלי המניות האחרים לא מתאגדים יחדיו על מנת להוות משקל מכריע נגד המשקיע.
חשוב לציין, כי ביטול גישת השליטה המשפטית יפתור עיוות חשבונאי, שגרם להכרה ברווחים משמעותיים במימוש רעיוני של חברות מוחזקות. כך, מצב של עלייה לשליטה (או ירידה ממנה) מטופל בדוחות הכספיים כאילו נמכרה כל ההחזקה בשווי הוגן לפי השיעור הקודם, ונרכשה החזקה אחרת לפי שיעור ההחזקה החדש.
אולם, בהתאם לגישת השליטה המשפטית, המשקיע עשוי לנצל לרעה את עקרון המימוש הרעיוני, ולהכיר ברווחים משמעותיים שלא עולים בקנה אחד עם המהות הכלכלית של העסקה. כך, כאשר ההיקף, ההרכב והיסטוריית ההצבעה של בעלי המניות מעידים על משקיע אחד השולט באופן אפקטיבי בחברת-הבת, משקיע זה יכול לרכוש (ולמכור) שברירי אחוזי החזקה בודדים משני צידי קו ה-50%, ולהכיר ברווח בגין שיערוך כל השקעתו, וזאת על אף שהוא היה ונותר השולט האפקטיבי, לפני העסקה - ולאחריה.
ביטול גישת השליטה המשפטית ואימוץ גורף של גישת השליטה האפקטיבית יגבירו את יכולת ההשוואה בין החברות במשק. אך חשוב מכך - מדובר בפסיעה נוספת של ה-IFRS לעבר בחינת המהות הכלכלית של העסקאות, והעדפתה על פני צורתן המשפטית. כבונוס, ייהנו המשתמשים בדוחות הכספיים ממניעת עיוות חשבונאי, שקיים כיום בשילוב גישת השליטה המשפטית והכרה ברווח ממימוש רעיוני.
הכותב הוא מנהל המחלקה המקצועית במשרד שיף הזנפרץ ושות' רואי חשבון.