חודשיים לאחר הפיצוץ בעסקה למכירת מניות תנובה לבנק לאומי ושבועיים לאחר הפיצוץ בעסקה למכירת מניות תנובה לקרן אייפקס, נפתח היום בביהמ"ש המחוזי בת"א דיון בראשות השופט אבי זמיר, בעניין הליך המרצת הפתיחה שהגישה מבטח שמיר לגבי פרסום דוחות תנובה. "זהבית אמרה לי שאם אלך לפתרון שיכלול חשיפה מידע עורכי הדין שלה יתבעו אותנו ולכן הלכנו נגד הרשות ולא נגד קרן אייפקס", אמר מאיר שמיר על דוכן העדים.
מבטח שמיר , הנמצאת בשליטת מאיר שמיר מחזיקה ב-20.7% ממניות תנובה והיא דורשת תמורתן 775 מיליון שקל, אך כאמור עדיין לא נמצא קונה. אייפקס היא בעלת השליטה בתנובה עם אחזקה של 56% מהמניות ותאגיד האחזקות של הקיבוצים מחזיק ב-23.3% הנותרים. מנכ"ל תנובה הוא אריק שור.
כל עוד אין עסקה, מבטח שמיר לא יכולה להחזיר את מניותיה למסחר, לאחר שהושעו ממנו במאי 2010 על-ידי רשות ני"ע עד לפרסום דוחות תנובה. עמדה הרשות היא שהאחזקות של מבטח שמיר בתנובה מהותיות ולכן חובה עליה לפרסם את הדוחות הכספיים שלה, אך קרן אייפקס הפרטית נוקטת במדיניות של הסתרת מידע כספי בכל הנוגע להשקעותיה. תנובה נחשבת לחברה שיתופית והדוחות הכספיים שלה ערוכים בשונה מחברות ציבוריות.
מבטח שמיר משקיעה בחברות תעשייה, טכנולוגיה ונדל"ן. בין ההשקעות ניתן למנות את "סולבר", "גילת" ו"תנובה" כאמור. החברה לא פרסמה דוחות כספיים מאז הרבעון השלישי של 2010. מאיר שמיר, המחזיק ב-34% ממניות מבטח שמיר, מכהן גם בתפקיד המנכ"ל. בעלי מניות מעניינים בחברה הם: עופר גלזר, המחזיק ב-11% וליאון רקנאטי, המחזיק ב-8%.
נציג קרן אייפקס: "הסכמתם עם הקרן שלא יפורסמו הדוחות"
נציג קרן אייפקס: "האם כל מה שהגשת לביהמ"ש נכון?"
מאיר שמיר: "למיטב זכרוני כל מה שבתצהיר שהגשתי היום לביהמ"ש נכון".
נציג קרן אייפקס: "בסעיף 3.6 הסכמתם עם הקרן שלא יפורסמו הדוחות של תנובה, אלא במקרה של הנפקה?"
מאיר שמיר: "נכון".
נציג קרן אייפקס: "האם אז בשנת 2007 הייתה הסכמה שבמקרה מסוים ימסרו הדוחות של תנובה?".
מאיר שמיר: "יש את סעיף 3.7 לפיו אם תהיה בעיה בארץ או בחו"ל יעשו פעולות כדי להתאים את הדרישה. כולם לא רוצים לחשוף את הסודות העסקים של תנובה. הסעיף נכתב כדי לתת תשובות ביישום בעיות בסעיף 3.6".
נציג קרן אייפקס: "האם הדרישה לסודיות הייתה של שני הצדדים?"
מאיר שמיר: "ברור שלאייפקס היה חשוב שדוחות תנובה לא יתפרסמו - אבל למבטח שמיר זה לא חשוב. זהבית אמרה בזמנו אייפקס היא קרן פרטית וחברה פרטים ואנו רוצים לשמור את האינפורמציה הזאת בסוד".
באי כוחו של שמיר הם עורכי הדין רם כספי, יאיר כספי, ניר כהן ואמיר בן ארצי. באי כוחה של תנובה הם עורכי הדין אילנית לנדסמן-יוגב ואודי סול ממשרד הרצוג פוקס נאמן. באי כוחם של קרן אייפקס הם עו"ד אייל רוזובסקי ממשרד צרלמאייר-פילוסוף-רוזובסקי-צפריר וטולדנו. את רשות ני"ע מייצג עו"ד ליאב ויינבאום. התביעה היום היא של מבטח שמיר נגד קרן אייפקס שתעביר לידי החברה את הדוחות הכספיים של תנובה.
מאיר שמיר: "אייפקס מאוד רצתה שאהיה שותף שלה ולא בגלל הכסף שלי או הסודיות, אלא כי בלעדיי היא לא הייתה זוכה בתנובה בהצבעה בוועידה. פניתי לרשות ני"ע ואמרתי להם - אייפקס מפחדים שלא יצביעו בעדם למכירת תנובה וקיבלתי מהם ברכה. ברור שאייפקס העלתה מספר פעמים אחרי הקלוסינג יותר מאשר לפני לגבי הסודיות. גם לה היה נוח להדגיש את זה יותר אחרי העסקה ולא לפני".
נציג קרן אייפקס: "במוקד הסכסוך מה ידעו הצדדים במועד הדיון על המצב המשפטי במקרה כזה?"
מאיר שמיר: "הרשות נתנה הסכמה חריגה בע"פ לזה שמבטח שמיר תעשה את עסקת תנובה ולא מאיר שמיר. היו שיחות טלפון עם משה טרי, יו"ר הרשות, ואחרים שאמרו לנו 'תעשה את העסקה דרך מבטח שמיר'. סיכמנו שנוכל לדווח בתמציתיות בהתאם לנוהל החשבונאי באותה תקופה".
נציג קרן אייפקס: "מדוע עורכי הדין לא הגישו תצהיר?"
מאיר שמיר: "נראה לך הגיוני שאני צריך לתת לך תשובה משפטית. הופתעתי, מוזר לי מדוע זהבית כהן יוסף לא הגישה תצהיר לביהמ"ש".
מאיר שמיר: "עשינו הכול כדי לפתור את הבעיה ואפילו לא אמרו בהתחלה נגד מי ואז קיבלנו איומים שאם נדרוש פתרון שכולל חשיפת אינפורמציה ניתבע. הביזנס שלי זה נגד זהבית והיא אמרה לי חד משמעית שהיא תעשה לי הפרת הסכם, שלעו"ד שלה יש כבר הרבה חומרים. אני מנהל חברה ציבורית והייתי צריך לחשוב על כל צעד איך אני ממזער נזקים. לכן החלטנו לפנות לרשות ני"ע כדי לא להיחשף לתביעות".
נציג קרן אייפקס: "אלמלא הסודיות לא היית זוכה בעסקה?"
מאיר שמיר: "כשדיברתי עם זהבית על הבעיה עם הרשות היא דיברה איתי על הפרה וזאת הסיבה העיקרית שאנו יושבים כאן. הסעיף של הסודיות היה קיים לפני העסקה אבל לאחר העסקה הוא קיבל מימדים גדולים הרבה יותר. אחרי שזהבית זכתה בתנובה שתינו כוס קפה ואמרתי לה שאני מתכוון להתחרות בה. כשהיא שמעה שהרפתנים הולכים איתי - היא עשתה איתי עסקה כי אריק רייכמן אמר לה תסגרי עם מאיר. עשיתי עד היום הכול כדי לכבד את הסכם הסודיות אבל אל תהפכו אותו לסעיף מרכזי. הסודיות הייתה חשובה לזהבית אבל להגיד שאחרת לא הייתה עסקה זה לא נכון. היא לא הייתה זוכה בתנובה אם לא הייתי עוזר לה. אני מסכים שהסודיות הייתה תנאי, אבל אחרת היה נמצא פתרון אחר. הרפתנים בחרו בי כשותף ואז היא פתאום קיבלה אישור מלונדון לשות איתי עסקה. אם לא הייתי מקבל אישור מהרשות הייתי רוכש את מניות תנובה באופן פרטי. הציבור הרוויח מעסקת תנובה והרשות תמכה בעסקה".
נציג קרן אייפקס, עו"ד אייל רוזובסקי: "אתה מיתמם מאיר"
מאיר שמיר: "איך אתה יכול להגיד את זה".
נציג קרן אייפקס: "מדוע כללי החשבונאות רלוונטים?"
מאיר שמיר: "אני לא רוה חשבון אבל בשנת 2007 לא היה IFRS ומותר היה לך להציג בדוחות הכספיים את ההשקעה לפי עלות. בהמשך אתה צריך להציג לפי שווי הוגן במיוחד כשזה עסק מהותי לחברה. יש חריג אלא אם כן נבצרת ממך האפשרות - עשינו כל מה שאפשר (פרשתי מהדירקטוריון וכולי) ועדיין לא הצלחנו. בכלי החשבונאות הקודמים היו מספר פתרונות אבל עם ה-IFRS זה לא אפשר.
נציג קרן אייפקס: "יכול להיות שחתמת על מסמך בלי לקרוא?"
מאיר שמיר: "אני סומך על האנשים שלי ועל KPMG גם אם לא קראתי מסמך מסוים מבטח שמיר זה אני ואני עומד מאחורי זה".
מאיר שמיר: "מה לא עשינו בשנתיים האחרונות כדי להראות לכם שאנו מנסים לפתור את הבעיה. עשינו הכול חוץ מאשר לטפס על האוורסט. אנחנו חיים תחת איום של תביעה מכם. יש אופציה של הצעת רכש ואופציה של עסקת בעלי עניין"."
נציג קרן אייפקס: "סיפרתם לרשות ני"ע על ההתחייבות שלכם לא לפרסם את הדוחות של תנובה?"
מאיר שמיר: "כשהסתיימה העסקה העברנו עותק לרשות ני"ע. הכול נעשה בעבודה משותפת עם אייפקס".
נציג קרן אייפקס: "מדוע לא העברתם לרשות ני"ע את הסעיף לגבי אי פרסום הדוחות?".
מאיר שמיר: "לא הסתרנו כלום מהרשות, נסענו למשרדים שלהם בירושלים ובת"א וקיבלנו אישור בע"פ ממשה טרי (יו"ר הרשות דאז) ומשה ברקת (מנהל מחלקת תאגידים דאז). תשאל את הרשות אם משהו שם מכחיש שהיה אישור כזה. זהבית חיבקה אותי ואמרה לי יופי".
שמיר נמצא במרוץ למצוא פיתרון כיוון שאם הדוחות הכספיים לא יפורסמו עד למאי 2012 אז המניות של מבטח שמיר ימחקו סופית מהמסחר. "במקום להילחם כמו תרנגולים בואו נלך לרשות ונמצא פתרון. אמרתי לזהבית לפני שבוע 'היית CFO של אי.די.בי, האם נכנסת פעם לעסקה לפני שעשית הערכת שווי'?".
בהתייחס למחאת הקוטג' האחרונה, אמר שמיר כי "תנובה היא נושאת מטוסים ולא סירת מרוץ - היא לא יכולה לצמוח ב-30% בשנה אלא ב-7%-8% אלא אם היא מזניקה מחירים בחוסר אחריות".
נציג קרן אייפקס: "מדוע אתה לא רוכש את מניות תנובה?"
מאיר שמיר: "הייתי קונה את המניות בדקה אבל אני עומד בראש חברה ציבורית, מבטח שמיר, וצריך קודם כל לשקול מה טוב לחברה ולא לי באופן אישי. אם לא הייתי לוחץ על כפתור Stop בעסקה עם בנק לאומי, אז היה מתנהל דיון על רשלנות שלי כמנהל. אני נורא לא רוצה למכור את מניות תנובה, אבל לחצו אותי מכל הצדדים".
נציג קרן אייפקס: "מדוע לא הכנסתם אופציות רכש או מכר לעיסקה המקורית?
מאיר שמיר: "אייפקס הודיע לכולם שהיא קונה את תנובה ל-12 שנה. זה הזוי לחשוב על מנגנון כזה - אתה יכול להכניס פנימה מהפיכה חברתית?".
נציג קרן אייפקס: " מדוע העסקה עם בנק לאומי התפוצצה?"
מאיר שמיר: "עבדנו בחגים כדי לעמוד בתאריכי היעד ואישרנו את העיסקה עם כאבי בטן. שבועיים לפני הקלוזינג אייפקס עושה מצגת בלונדון ואומרת שהמניות שאני מוכר ב-775 מיליון שקל שוות 1.2 מיליארד שקל, אז אמרתי תעצרו את התהליך - בואו נעשה הערכת שווי - אולי זהבית צודקת ואנו טועים ואז פרץ משבר הקוטג' והכל הפך ללא רלוונטי".
נציג קרן אייפקס: "האם שווי תנובה ירד מאז?"
מאיר שמיר: "אני יכול רק לנחש, אני מניח שירד קצת".
שמיר נשאל רבות לגבי הדרך שבה תנובה מכינה את הדוחות הכספיים. יצרנית המזון מכינה אותם פעם בשנה ולא מדי רבעון והם אינם עומדים בכללי ה-IFRS המחמירים בהתאם לדרישות רשות ני"ע. סמנכ"לית הכספים אמרה לפני הדיון שזה יכול לקחת אפילו שנה וחצי ועל כך אמר שמיר: "היא תגיד כל מה שזהבית תגיד לה".
במהלך הדיונים הרבים מול רשות ניירות ערך הסכימה הרשות לפרסום תמצית של הדוחות, אך אייפקס סירבה לכך. "אמרתי לזהבית תסכימי עכשיו כי את עוד תתגעגעי לזה ועכשיו היא הייתה מתה לקבל את אותם תנאים מהרשות".
לאחר שלוש וחצי שעות של חקירה על ידי עורך הדין אייל רוזובסקי הסתיימה עדותו של מאיר שמיר. בהמשך היום הייתה חקירתם של עוד שלושה עדים. בסוף הדיון קבע השופט כי הדיון הבא יתקיים ב-5 באוקטובר. עד אז, כל הצדדים יכולים להגיש את הסיכומים בכתב, כולל עמדת רשות ניירות ערך.