טאואר: טורפד המענק לאלוואנגר; תגייס 60 מ' ד' בהנפקת זכויות

חחיקת ההשקעה בבטר פלייס לא מרתיעה את החברה לישראל שבשליטת עידן עופר מלהמשיך ולהשקיע בחברה אחרת בפורטפוליו שלה, הנזקקת אף היא להזרמת הון.

אמש (ב') פרסמה יצרנית השבבים טאואר הודעה מפורטת לגבי הנפקת הזכויות שבכוונתה לבצע החודש, בהיקף כולל של כ-60 מיליון דולר. בהודעה נמסר כי החברה לישראל התחייבה לנצל את כל הזכויות שיינתנו לה במסגרת ההנפקה, כך שבסך הכול היא צפויה להזרים לקופתה של טאואר לפחות 17 מיליון דולר.

בכוונת טאואר, בניהולו של ראסל אלוואנגר, להציע למחזיקי ניירות הערך שלה - ביניהם גם הבנקים הפועלים ולאומי המחזיקים בשטרי הון של החברה, זכויות הניתנות למימוש לרכישת מניות ושתי סדרות כתבי אופציה חדשות שתנפיק.

כל המחזיק ב-44 מניות של החברה ביום חמישי הבא, 13 ביוני, יהיה זכאי לחבילת זכות המאפשרת לו לרכוש ארבע מניות, שישה כתבי אופציה מסדרה 8 וחמישה כתבי אופציה מסדרה 9, במחיר של 20 דולר. מימוש מלא של הזכויות צפוי להכניס לקופתה של טאואר 24 מיליון דולר.

מחיר המימוש של סדרת כתבי האופציה מסדרה 8 יעמוד על 5 דולר למניה, כך שלמעשה האופציות יהיו "בתוך הכסף" במועד הנפקתן, שכן מחיר המניה גבוה כעת בכ-22% ממחיר זה (6.12 דולר). האופציות יהיו ניתנות למימוש עד סוף חודש יולי, ומימוש מלא שלהן יכניס לקופת טאואר 36 מיליון דולר נוספים.

כתבי האופציה מסדרה 9 יהיו ניתנים למימוש לפרק זמן של ארבע שנים, במחיר מימוש שיעמוד על 7.33 דולר למניה - גבוה ב-20% מהמחיר הנוכחי בו היא נסחרת. ההטבה האפקטיבית שמייצגת החבילה לבעלי המניות הנוכחיים של טאואר עומדת על כ-6%, ובשיעור זה תתבצע התאמה למחיר המימוש של מחזיקי אג"ח ו', שאינם משתתפים בהנפקה הנוכחית.

החברה לישראל מחזיקה אפקטיבית, בשקלול שטרי ההון של הבנקים, כ-28% מהון המניות של טאואר, וכאמור היא הודיעה כי תממש את הזכויות שתקבל ואת כתבי האופציה מסדרה 8, בהיקף של כ-17 מיליון דולר. מטרת ההנפקה היא לחזק את מבנה ההון של טאואר, ולאפשר לחברה לבצע רכישות נוספות. נזכיר, כי טאואר עשויה לרכוש בקרוב את מפעל מיקרון בקרית גת, אשר פעילותו צפויה להסתיים בחודש הבא.

קיצוץ משמעותי בשכר המנכ"ל

בתוך כך, בעלי המניות של טאואר, שהתכנסו לפני 10 ימים לאסיפה במשרדי החברה במגדל העמק, לא אישרו את המענק אותו ביקשה החברה לשלם למנכ"ל אלוואנגר. זאת, על רקע עמדתה של חברת הייעוץ אנטרופי, אשר המליצה לגופים המוסדיים להתנגד לסעיף זה.

על פי חוזה ההעסקה של אלוואנגר, שאושר על ידי בעלי המניות ב-2011, הוא זכאי לשכר בסיס בגובה 600 אלף דולר לשנה, וסכום נוסף הנגזר מנוסחת חישוב המבוססת על ביצועי החברה. מעבר לכך, דירקטוריון החברה בראשות אמיר אלשטיין יכול להעניק לו בונוס לפי שיקול דעתו. לפי הנוסחה היה זכאי אלוואנגר לתוספת שכר של 569 אלף דולר בגין תוצאות החברה ב-2012, כשהדירקטוריון ביקש לאשר לו בונוס בגובה 279 אלף דולר.

מבחינה פורמלית, אישור בעלי המניות נדרש רק לבונוס עליו החליט הדירקטוריון, אולם בטאואר לא רצו ליצור מצב בו הם מעלים להצבעה את הבונוס, ובפועל הוא מקבל סכום גבוה יותר הנגזר מהתוספת שמגיעה לו בגין ביצועי החברה. עקב כך, העלתה החברה להצבעה את שני הסעיפים, וביקשה לאשר לו תשלום כולל נוסף של 848 אלף דולר בגין 2012 - תשלום אשר נדחה כאמור על ידי בעלי המניות.