לפני כשנה אושר בכנסת תיקון 20 לחוק החברות, שנשא עמו בשורה חדשה לצד תקווה להחזרת הצניעות לשכר הבכירים במשק. זאת, בשל חציית הגבולות הסבירים של תגמול בכירים בכלל, ולנוכח המחאה החברתית בפרט. התקווה הגדולה הייתה נעוצה בכך שהחוק יסייע בביסוס מנגנון רציונלי לקביעת שכר, לרבות אפיון מרכיבים מדידים למדיניות התגמול.
אמנם התיקון הצליח לחייב חברות לבחון את נושא התגמול בראייה ארוכת-טווח, לדרוש התייחסות לקריטריונים מדידים ביחס להצלחת החברה והמנהלים, לא להתבסס רק על תמונת המצב של השנה הנוכחית, אלא לכלול יעדים רב-שנתיים ועתידיים וכן לדרוש מעורבותם של כלל בעלי המניות; ואולם, למעשה התיקון לא השיג את מטרתו.
הבכירים ויועציהם הצליחו לעקוף את רוח החוק, ולהביא לקיבוע של נוסחאות, המצדיקות מתן מענקים מופרזים. לפיכך, ניתן עדיין לחזות בחברות שספגו כישלונות לא מעטים ואף הפסדים, הממשיכות לתגמל בנדיבות רבה את מנהליהן, מנהלי חברות שאינם מקפידים על מדיניות ניהול סיכונים ועלולים לפגוע בעתידה של החברה, אך ממשיכים למשוך משכורות-עתק, ובעלי מניות שמאפשרים כל זאת. השוק ילמד שההתערבות הרגולטורית הינה מחויבת המציאות, אם תאוות הבצע תמשיך ותסנוור את עיניהם של חלק מהמנהלים.
בין החברות שחברת הייעוץ למוסדיים, אנטרופי, מתחה ביקורת על מדיניות התגמול שלהן, ניתן למנות את אסם, כיל, הפניקס והחברה לישראל. הביקורת על אסם נבעה מהעובדה שיעדי הביצוע לנושאי המשרה אינם גלויים לבעלי המניות וכן כיוון שמחיר מימוש האופציות אינו מהווה תמריץ מספק להשאת ערך לבעלי המניות; בהפניקס הביעו באנטרופי הסתייגות ממרכיב האופציות של המנכ"ל; בכיל העלו באנטרופי התנגדות למדיניות התגמול לבכירים; ובחברה לישראל הצביעו בחברת הייעוץ על רמות תגמול גבוהות, שקשה להצדיקן לאור הביצועים החלשים של החברה. בימים אלה אנטרופי אף התנגדה למענק פרישה ליו"ר מגדל היוצא, בטענה שהמענק נוגד את מדיניות הגמול וכי חסר מדד איכותי.
הבעיה הטמונה בנוסח הקיים של החוק היא בכך שאין למעשה תקרת שכר ברורה ואין קשר ישיר ומכפיל קבוע בין ממוצע השכר בחברה או במשק, לשכר הבכירים. השורה התחתונה נשארה פרוצה, כנראה מתוך חשיבה שכוונת המחוקק מובנת. אך לא כך היא, במקום בו ההגדרה אינה חד-משמעית וניתן לאתר פירצה, יש מי שימצא את הפרשנות הנוחה לעקוף את גדרות הסביר, בעיקר כאשר מדובר בשכר. דומה הדבר למשל החתול שנדרש לשמור על השמנת. כנראה שאין די ברוח החוק ויידרש תיקון נוסף לחוק החברות.
אין עוררין על כך שמנהלים המביאים את החברות להצלחות, צריכים להיות מתוגמלים בהתאם. העובדה היא שלא תמיד קיים קשר בין הצלחות המנהלים לבין מדיניות התגמול, וזאת על אף התיקון לחוק. החלת חוקים הכובלים את התחרות בתחום הם לכאורה מיותרים. ואולם, כאשר השוק אינו יודע לרסן את עצמו, וחגיגות השכר מאבדות קשר למציאות ומאיימות לגרום נזק ממשי לחברות ולשוק העבודה, תוך הגדלת הפערים החברתיים והתססת דעת הקהל - בנקודה זו יש לגייס את הרגולציה ולהחזיר את השפיות לשוק.
בהקשר זה ראוי לציין את צעדיו של המפקח על הבנקים, דודו זקן, שפירסם לאחרונה תקנות חדשות המגבילות את שכר הבנקאים הבכירים וכן דרש לדון מחדש במדיניות התגמולים, שפירסמו הבנקים, על-מנת להתאימם להוראות התקינה האירופאית. מסתבר שסוגיית שכר בכירים אינה ייחודית לישראל, וכי במדינות נוספות בעולם מתמודדים עם שאלה זו. הנושא אף עלה השנה במשאל עם בשווייץ, הידועה כמדינה ליברלית ו-68% מהמשתתפים במשאל תמכו בהגבלות מחמירות על שכר בכירים.
ללמוד מהקיבוצים
תיקון קודם (תיקון 16) לחוק החברות, המתייחס גם לקביעת שכר בעלי השליטה ובני משפחותיהם וכולל את הפיקוח על הסכמי השכר והניהול שלהם, הוביל בעלי שליטה רבים לבצע הפחתות שכר או אף ויתור על שכר, תוך קבלת תמורה רק על בסיס ביצועים. נראה, כי תיקון 16 מצליח במילוי ייעודו. נדמה כי השפעתו של תיקון זה על התנהלות בעלי המניות משמעותית יותר מהשפעתו של תיקון 20 על המנהלים. לגבי שכר המנהלים הבכירים, נדרשת התגייסותם ומחויבותם של בעלי המניות והדירקטורים כדי להחזיר את השפיות בקרב מנהלי החברות ובכירים נוספים בשדרת הניהול.
יש לציין את יוזמת הרשות לניירות ערך, שמקימה בימים אלה מערכת הצבעות אינטרנטית לשוק ההון להגברת מעורבותם של בעלי המניות בקבלת החלטות. בשנה הקרובה יש לבחון את תוכניות התגמול, ולבצע מקצה שיפורים בחוק שיכלול התייחסות ממוקדת להגבלת השכר. בכלל זה יש לבסס את הקשר בין ממוצע השכר בחברה או במשק לשכר הבכירים. רוח הצעתה של ח"כ שלי יחימוביץ', לקשור בין השכר הנמוך לגבוה בחברה, אשר נדחתה על הסף, ראויה להיבחן בשנית.
על התיקון הנדרש לחסום אפשרויות ליצירתיות בחישוב שכר הבכירים ולעגן את המנגנונים לשכר הולם, המשקף את הצלחת המנהל הבכיר כחלק אינטגרלי מהישגי החברה ומתוכנית אסטרטגית רב-שנתית, וכן להגביל את המרכיב המשתנה בשכר ולעגן תקרה למרכיבים אלה, לרבות פנסיה ומצנחי זהב. זאת, באופן המכבד את המנהלים של החברות הציבוריות, כמו גם את בעלי המניות וציבור המשקיעים. זוהי הזדמנות ללמוד מהחברות בבעלות הקיבוצים, בהן השכר עדין צנוע, שפוי ומכובד, גם באלה הרווחיות ביותר.
* רו"ח איריס שטרק, שותפה מנהלת בשטרק את שטרק רו"ח, משמשת כסגנית נשיא לשכת רואי החשבון ומרצה באקדמיה בנושאי ממשל תאגידי ואחריות דירקטוריונים.